房地产(集团)股份有限公司公开发行2016年公司债券(第二期)募集说明书摘要

　　　　　　　　（上接B9版）　　图3－1 截至2015年9月30日发行人组织结构图　　■ 　　发行人的各职能部门主要职能如下：　　（1）董事会办

　　（上接B9版）

　　图3－1 截至2015年9月30日发行人组织结构图

　　■

　　发行人的各职能部门主要职能如下：

　　（1）董事会办公室

　　董事会办公室负责公司股东大会、董事会、监事会的组织筹备、对子企业法人治理的指导和管理、资本市场融资、信息披露、投资者关系维护等。

　　（2）办公室

　　办公室负责日常公文处理、对外联络和公关、组织公司大型活动或会议、印章和资料管理、办公秩序的管理、后勤保障等。

　　（3）人力资源中心

　　人力资源中心负责招聘、人事关系管理、薪酬管理、员工培训、考勤、员工绩效考核、员工文化活动的组织、岗位职责梳理等。

　　（4）投资管理中心

　　投资管理中心负责经营业务拓展、项目投资测算、经营计划的编制和管理、经营数据统计分析、法律事务管理、对下属子公司的相关业务的管理和指导等。

　　（5）成本管理中心

　　成本管理中心负责全流程成本管理、集团采购和信息化建设。

　　（6）财务管理中心

　　财务管理中心负责公司的资金管理、银行与信托融资、日常会计核算、定期财务报告编制、财务预算、财务决算、财务分析、税务管理和研究、资产管理、对下属子公司财务工作的管理和指导等。

　　（7）审计管理中心

　　审计管理中心负责内部审计工作的开展、内部控制建设的组织和实施等。

　　（8）品牌管理中心

　　品牌管理中心负责公司的品牌建设、品牌宣传推广、媒体公关、内刊制作、项目立项市场调研、项目销售管理工作、销售数据的统计分析、物业管理和销售代理管理等。

　　（9）技术研发中心

　　技术研发中心负责重点项目的规划和设计管理、标准化产品的研发推广、新拓展项目技术可行性论证等。

　　（10）商业管理经营中心

　　商业管理经营中心负责公司商业地产战略策划、商业项目投资立项、设计指导、招商及运营管理。

　　（11）工程管理中心

　　工程管理中心负责公司统筹工程职能管理、安全生产、产品品质提升等。

　　（12）海外事业部

　　海外事业部负责公司海外业务拓展及管理等。

　　（13）发展研究院

　　发展研究院负责统筹宏观政策及市场研究、企业发展及战略转型等。

　　（二）发行人的控股子公司情况

　　截至2015年6月30日，发行人重要控股子公司基本情况如下表所示：

　　表3－4 截至2015年6月30日发行人重要控股子公司基本情况

　　单位：万元

　　■

　　2014年度实现的净利润排名前十位的控股子公司简介如下：

　　1、（北京）房地产开发有限公司

　　（北京）房地产开发有限公司（以下或简称“北京”）成立于2002年5月，目前注册资本为30，000万元。发行人持有北京100％的股权。北京的经营范围为房地产开发、销售商品房、家居设计、家居装饰、接受委托从事物业管理等。

　　北京主要开发、运作北京东郡、北京花园、北京茉莉公馆、北京中央公园等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

　　截至2014年12月31日，北京资产总计3，942，691．37万元，负债合计3，154，798．83万元，所有者权益合计787，892．54万元。2014年度，北京实现营业收入1，118，155．19万元，净利润146，759．16万元。

　　2、（成都）实业有限公司

　　（成都）实业有限公司（以下或简称“成都”）成立于2007年8月，目前注册资本为20，000万元。发行人持有成都100％的股权。成都的经营范围为房地产开发、土地整理、城市基础设施建设、房屋销售、房屋出租、房屋拆迁、房屋工程设计、道路与土方工程施工、室内装修、冷气工程及管道安装、物业管理、酒店管理等。

　　成都主要开发、运作成都金香槟、成都贝森公馆、成都花园、成都心语花园（含国际广场）等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

　　截至2014年12月31日，成都资产总计3，100，793．70万元，负债合计2，665，293．66万元，所有者权益合计435，500．04万元。2014年度，成都实现营业收入917，216．94万元，净利润142，601．14万元。

　　3、（武汉）房地产开发有限公司

　　（武汉）房地产开发有限公司（以下或简称“武汉”）成立于2002年6月，目前注册资本为10，000万元。发行人持有武汉100％的股权。武汉的经营范围为房地产开发、商品房销售、自有房屋租赁。

　　武汉主要开发、运作武汉十二橡树、武汉花园、武汉心语、武汉拉菲等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

　　截至2014年12月31日，武汉资产总计1，426，001．90万元，负债合计1，061，951．44万元，所有者权益合计364，050．46万元。2014年度，武汉实现营业收入718，060．02万元，净利润133，368．69万元。

　　4、华南实业有限公司

　　华南实业有限公司（以下或简称“华南实业”）成立于2005年7月，目前注册资本为10，000万元。发行人持有华南实业100％的股权。华南实业的经营范围为房地产开发经营、物业管理、酒店管理等。

　　华南实业主要开发、运作佛山香槟花园、佛山东湾、佛山中环等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

　　截至2014年12月31日，华南实业资产总计4，014，752．89万元，负债合计3，517，973．65万元，所有者权益合计496，779．24万元。2014年度，华南实业实现营业收入763，506．46万元，净利润94，756．42万元。

　　5、（天津）房地产开发有限公司

　　（天津）房地产开发有限公司（以下或简称“天津”）成立于2008年1月，目前注册资本为20，000万元。发行人持有天津100％的股权。天津经营范围为房地产开发与经营、物业管理。

　　天津主要开发、运作天津香槟国际、天津海棠湾、天津玫瑰湾等项目，业态涵盖住宅、商业等。

　　截至2014年12月31日，天津资产总计1，126，405．01万元，负债合计772，731．59万元，所有者权益合计353，673．42万元。2014年度，天津实现营业收入565，340．76元，净利润89，030．02万元。

　　6、（青岛）实业有限公司

　　（青岛）实业有限公司（以下或简称“青岛”）成立于2008年3月，目前注册资本为50，000万元。发行人持有青岛100％的股权。青岛经营范围为市政设施配套工程；物业管理，房地产开发，房地产销售等。

　　青岛主要开发、运作青岛百合花园、青岛海上罗兰、青岛里院里等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

　　截至2014年12月31日，青岛资产总计1，021，121．37万元，负债合计770，941．39万元，所有者权益合计250，179．98万元。2014年度，青岛实现营业收入295，960．46万元，净利润49，571．69万元。

　　7、上海建霖房地产有限公司

　　上海建霖房地产有限公司（以下或简称“上海建霖”）成立于2007年9月，目前注册资本为10，000万元。发行人持有上海建霖100％的股权。上海建霖的经营范围为房地产开发经营。

　　上海建霖主要开发、运作上海叶语、上海叶之林、上海叶上海等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

　　截至2014年12月31日，上海建霖资产总计513，682．18万元，负债合计241，935．53万元，所有者权益合计271，746．65万元。2014年度，上海建霖实现营业收入378，540．48万元，净利润47，127．85万元。

　　8、（重庆）投资实业有限公司

　　（重庆）投资实业有限公司（以下或简称“重庆”）成立于2004年12月，目前注册资本为50，000万元。发行人持有重庆100％的股权。重庆经营范围项目投资，酒店管理，会议服务，房屋租赁，建筑工程设计、施工，物业管理、房地产开发（凭资质证执业），停车场管理等。

　　重庆主要开发、运作重庆心语、重庆康桥、重庆江上明珠、重庆花半里等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

　　截至2014年12月31日，重庆资产总计1，711，540．48万元，负债合计1，318，046．63万元，所有者权益合计393，493．85万元。2014年度，重庆实现营业收入579，869．05万元，净利润34，547．28万元。

　　9、湖南房地产开发有限公司

　　湖南房地产开发有限公司（以下或简称“湖南”）成立于1998年8月，目前注册资本为5，000万元。发行人持有湖南90％的股权。湖南经营范围为从事房地产开发、经营。

　　湖南主要开发、运作长沙花园、长沙麓谷林语、长沙国际广场等项目，业态涵盖住宅、商业、办公等。

　　截至2014年12月31日，湖南资产总计519，159．46万元，负债合计349，840．02万元，所有者权益合计169，319．44万元。2014年度，湖南实现营业收入175，227．20万元，净利润30，236．03万元。

　　10、浙江房地产开发有限公司

　　浙江房地产开发有限公司（以下或简称“浙江”）成立于2007年11月，目前注册资本为10，000万元。发行人持有浙江100％的股权。浙江经营范围为房地产开发、经营。

　　浙江主要开发、运作杭州东湾、杭州江语海、杭州霞飞郡等项目，业态涵盖商业、住宅等。

　　截至2014年12月31日，浙江资产总计1，043，302．63万元，负债合计931，097．96万元，所有者权益合计112，204．67万元。2014年度，浙江实现营业收入508，266．04万元，净利润4，351．51万元。

　　（二）发行人的合营、联营企业情况

　　截至2014年12月31日，发行人拥有13家合营企业，10家联营企业。截至2014年12月31日，发行人重要的合营、联营企业基本情况如下表所示：

　　表3－5 截至2014年12月31日发行人重要的合营、联营企业基本情况

　　单位：万元

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　　发行人重要的合营、联营企业2014年度主要财务数据如下表所示：

　　表3－6 发行人重要的合营、联营企业2014年度主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　截至2015年9月30日，发行人拥有16家合营企业，12家联营企业。

　　二、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）发行人的股权结构

　　截至2015年9月30日，发行人的股权结构如下：

　　图3－2 截至2015年9月30日发行人股权结构图

　　■

　　（二）发行人控股股东的情况

　　截至2015年9月30日，南方集团持有发行人41．95％的股权，是发行人的控股股东。南方集团的基本情况如下：

　　注册名称：南方集团有限公司

　　成立日期：1992年7月9日

　　注册地址：广州市天河区临江大道5号第36层01单元

　　注册资本：人民币10，050．00万元

　　工商登记号：440101000145319

　　法定代表人：张玲

　　经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房地产中介服务；物业管理；房地产开发经营。

　　截至2014年12月31日，南方集团资产总计3，708亿元，负债合计2，891亿元，所有者权益合计817亿元。2014年度，南方集团实现营业收入1，108亿元，净利润142亿元。（以上财务数据均已经审计）

　　截至2015年9月30日，南方集团直接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　（三）发行人实际控制人的情况

　　截至2015年9月30日，集团持有南方集团100．00％的股权，是发行人的实际控制人。截至2015年9月30日，集团直接持有发行人212，487，523股；通过南方集团持有发行人4，511，874，673股，合计持有发行人4，724，362，196股，持股比例为43．93％。

　　集团是经国务院批准，直属国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业。集团的基本情况如下：

　　注册名称：中国集团公司

　　成立日期：1993年2月9日

　　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街1号28层

　　注册资本：人民币200，000．00万元

　　工商登记号：100000000012881

　　法定代表人：张振高

　　经营范围：对集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；所属企业生产所需设备、原材料的代购、供应、销售；所属企业生产产品的批发、代销；与以上业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2014年12月31日，集团资产总计5，509亿元，负债合计4，266亿元，所有者权益合计1，243亿元。2014年度，集团实现营业收入1，605亿元，净利润157亿元。（以上财务数据均已经审计）

　　截至2015年9月30日，集团直接持有的发行人股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　三、发行人的独立性情况

　　发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及实际控制人。

　　（一）业务独立

　　发行人具有独立完整的房地产开发业务体系，项目立项、土地储备、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作均独立于控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业。

　　（二）资产独立

　　发行人的资产独立、完整，公司的控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况。

　　（三）人员独立

　　发行人员工独立于控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业兼任任何职务。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。

　　（四）机构独立

　　发行人的生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业干预公司机构设置的情形。发行人根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织机构和职能体系，各部门之间职责分明，相互协调，独立运行。

　　（五）财务独立

　　发行人建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司的财务与控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业严格分开，实行独立核算；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；公司独立开设银行账户，不与控股股东、实际控制人及其各自控制的其他企业共用银行账户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。

　　四、发行人法人治理结构

　　发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

　　1、股东大会

　　根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准董事会的报告；

　　（4）审议批准监事会报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10）修改《公司章程》；

　　（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

　　（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

　　（14）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（15）审议股权激励计划；

　　（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　根据《公司章程》，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会行使下列职权：

　　（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（2）执行股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（11）制订公司的基本管理制度；

　　（12）制订《公司章程》的修改方案；

　　（13）管理公司信息披露事项；

　　（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（16）独立董事提名权；

　　（17）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

　　3、总经理

　　根据《公司章程》，发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（2）提交董事会公司年度预决算方案预案、经营计划预案和项目的前期论证，并认真组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（9）提议召开董事会临时会议；

　　（10）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

　　4、监事会

　　根据《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中职工监事的比例不低于1／3。监事会行使下列职权：

　　（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（2）检查公司财务；

　　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（6）向股东大会提出提案；

　　（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（9）提议召开临时董事会、列席董事会会议；

　　（10）《公司章程》规定的其他职权。

　　发行人建立了完善的“三会”工作制度，相关规定均得到有效执行。发行人股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，对“三会”的会议规则、会议议程、表决程序等作出了明确、详尽的规定，对于保证发行人“三会”规范、高效、平稳运作，确保董事会、监事会有效行使职权起到了很好的指导作用。在完善“三会”运作的基础上，发行人设置了战略、审计、提名、薪酬与考核共计4个董事会专门委员会，同时建立完善了各专门委员会的工作制度、议事规则。

　　五、发行人内部控制制度情况

　　发行人建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，涉及财务管理、对外投资管理、产品质量管理、采购管理、销售管理、信息披露及投资者关系管理等多个方面。发行人通过岗位职能的科学设置形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保发行人经营管理目标的实现；同时建立了行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保发行人各项业务活动的健康运行。

　　1、对财务的管理控制

　　发行人建立起了“制度、规定和指引”三级财务制度体系，涵盖会计基础工作规范、财务预算管理、资金管理、费用管理、资产管理、税务管理、财务信息系统管理、融资管理、会计核算、财务报告等全部重要方面。

　　在会计核算与财务报告方面，发行人严格按照会计制度及相关规定要求，使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项具体业务核算方法，不断提高账务处理准确性和严谨性，确保会计信息质量。同时，发行人建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和财务分析报告，并严格按照信息披露要求开展定期报告披露工作，持续强化财务信息保密机制。

　　在资金管理方面，发行人实行严格的资金审批程序，各类款项支付均需履行相应的审批程序，严格控制银行账户的开立和撤销，严格控制外部融资权限。发行人通过运用财务信息化系统及时编制资金日报表、资金周报、资金月报等，及时监控和平衡公司整体的资金安排。

　　在资产管理方面，发行人总部财务管理中心设立资产管理部，在各区域公司设立资产管理岗，形成上下互通的二级管理架构，通过财务信息系统对存货、固定资产等进行全面、高效管理。公司定期对各项实物资产进行盘点，保证账实相符，确保各项资产得到有效利用。

　　在预算管理方面，发行人在资金安排、费用控制、资产处置、盈利规划等重要方面实行严格的预算机制，对预算执行情况及差异及时分析，实现对预算的有效监控，促进公司全面预算目标的实现。同时，公司制定预算考核责任书，明确考核指标、考核范围、考核办法及管理要求，充分发挥预算管理在推动公司实现发展战略过程中积极作用。

　　在融资管理方面，发行人拥有多元化的融资渠道，综合权衡融资方式，降低融资成本，合理确定公司资本及债务结构。发行人总部财务管理中心负责本部的长、短期负债融资，并对各子公司的所有借款和资金使用进行集中管理，统筹调度，提升资金使用效率。

　　2、对对外投资的管理控制

　　发行人的对外投资活动主要为房地产项目投资，具有单笔金额大、区域分布广、行业政策波动性强等突出特点。

　　不论项目的获取方式及股权比例，发行人均执行集团化统一管控，由董事会统一决策，真正将项目投资立项作为风险防控的核心。同时，发行人相应制订《重大投资决策制度》、《项目拓展手册》等规范制度，明确了项目投资的基本原则、可行性研究方式、决策权限及程序、监控与后评价机制、奖励与责任追究等具体操作方法，不断提升项目市场调研、规划方案、成本测算的准确度和科学性，加强对项目运作过程中重大节点的把控，逐步健全项目后评估机制，着力推进投资管理的精细化，构建全过程的投资管理体系。

　　3、对产品质量的管理控制

　　发行人以“打造精品、真诚服务业主、创造和谐生活”为质量方针，引入了房地产企业ＩＳＯ9001全面质量管理体系，并在此基础上制定了《工程管理细则》、《设计管理纲要》、《品牌管理守则》、《商品住宅质量管理手册》、《考核验收办法》等质量管理制度，形成了公司科学全面的质量管理体系。针对项目规划设计、施工建设、材料设备采购、工程验收等环节实施全过程质量控制并开展严格考评，定期进行质量目标实现情况评审，限期整改发现问题，有效保障了公司的产品质量。

　　4、对采购的管理控制

　　目前，发行人已经建立了包括《集团采购管理规定》、《招投标管理规定》和《采购合作单位合作情况评估制度》等在内的规范性采购和招投标管理制度。公司房地产项目开发建设过程中发生的外包及采购业务，原则上均须通过招标确定合作单位。此外，发行人已建立起了合格供应商的数据库，定期对合格供应商进行考评，强化招投标过程中的质量控制。在每项招投标过程中，发行人均相应成立由技术工程、成本控制、财务等跨部门的评标和开标小组，实行技术标和经济标双线评定，确保招投标环节的公平、公正。

　　5、对合同的管理控制

　　发行人制订了《合同管理规定》等制度要求，对合同洽谈、合同拟定、合同审核与签订、合同存档与使用、合同履行及合同结算等合同管理的关键环节进行了规范，并在此基础上，进一步明确重大合同的管理要求。在对合同业务的监管方面，发行人建立起了电子化的合同管理台帐，对合同进行分类管理，对履约情况进行动态监督，并在年末开展重大合同履行情况的综合评估，形成《合同履行情况报告》，总结管理经验，提升管理水平。

　　6、对销售与收款的管理控制

　　发行人制定了《定价工作指引》、《签约管理规范》、《销售变更处理规范》、《销售人员管理制度》、《房地产销售过程控制程序》、《销售培训及考核规范》、《房款回笼控制程序》等管理制度和流程，对房地产项目认购、签约、回款等关键环节进行规范。发行人通过销售定价审核与具体销售业务相分离、销售签约与销售收款相分离等职责分离机制及多层次的复核监督机制，强化对销售过程的管控力度。同时，借助销售系统信息化平台，公司全面实现了开盘信息化，在提高效率的同时有效提升了销售环节的控制力度和控制效率，并通过销售报表自动化和日销售信息的自动报送，提升对销售情况的监控能力。此外，发行人建立了房款回笼管理与考核体系，综合待收款账龄、按揭平均回收期等关键指标，不断提升销售收款管理力度。

　　7、对信息披露及投资者关系管理的控制

　　为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等相关规定，制订并实施了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，认真履行了信息披露义务，并通过接待股东来访、回答咨询等其他方式增强信息披露的透明度。

　　《信息披露管理办法》明确公司公开披露的信息必须在第一时间内将有关公告和相关备查文件报送，在其它公开传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。

　　六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至2015年9月30日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下表所示：

　　表3－7 截至2015年9月30日发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

　　■

　　发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

　　发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况如下：

　　表3－8 发行人现任董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况

　　■

　　（五）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况

　　发行人现任董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况如下表所示：

　　表3－9 发行人现任董事、监事和高级管理人员持有公司股票情况

　　单位：股

　　■

　　发行人其他现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股票。

　　截至2015年9月30日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的债券。

　　七、发行人主要业务情况

　　发行人作为国有控股的大型房地产开发企业。2012年度、2013年度和2014年度，发行人销售金额分别为1，017亿元、1，253亿元和1，367亿元，连续三年位居行业前五。目前，发行人经营区域已覆盖全国58个城市，通过实施“3＋2＋Ｘ”全国化布局战略，保持广州、北京、上海三大城市核心地位，形成珠三角、长三角和京津冀等三大核心城市圈，稳步推动以成渝（成都、重庆）、武汉为中心的中西部区域发展，形成成渝和中部地区两大城市群，持续深入关注沿海城市及有经济发展潜力的二、三线城市的经营机会，形成若干个重点销售区域。发行人构建了以“打造中国地产长城”为企业愿景、以“和者筑善”为品牌理念的品牌体系，在国内具备相当的品牌知名度，广泛被消费者所认可。

　　（一）发行人所在行业情况

　　1、行业发展概况

　　自上世纪90年代以来，随着福利分房政策的退出和住房货币化的推广，在国家积极的财政政策刺激下，全国房地产固定资产投资快速增长，房地产投资占全国ＧＤＰ的比例逐年上升。2000年以来，我国城市化进程进入加速发展的阶段，城镇居民的收入水平持续提升，借助良好的经济形势，国内房地产行业也得到飞速发展，在国民经济中占据了重要地位。2005年以后，为了促进房地产行业健康有序地发展，国家推出了一系列行业调控政策，这些政策对行业产生了较为显著的影响，房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。近年来，我国房地产业发展状况具体如下：

　　（1）房地产开发投资保持快速增长，2010年以来增速出现回落

　　国家统计局的数据显示，2005年至2012年，我国房地产开发投资保持每年15％以上的快速增长，一直高于ＧＤＰ增速。其中，2005年－2007年期间，房地产开发投资一直保持快速增长，除2008年至2009年期间受金融危机影响，房地产投资增速相对较低以外，期间增长率均保持在20％以上。金融危机之后，房地产投资增速重新回复高增长的状态。出于对房地产市场的调控目的，2010年末以来，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情况受到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。2014年，全国房地产开发投资完成额为95，035．61亿元，同比增长10．49％，比上年同期增幅回落9．30个百分点。2015年1－9月，全国房地产开发投资完成额为70，535．07亿元，同比增长2．60％，比上年同期增幅回落9．90个百分点。目前，随着限制政策的逐渐放松，房地产市场由政府调控逐渐向市场主导切换，供需矛盾逐渐解决，行业发展回归理性，房地产投资增速在未来有望保持稳定。

　　（2）房地产供给相对稳定，2011年以来新开工面积增速回落

　　自2005年以来，我国房地产市场供给保持较快增长，2011年起供给趋于平稳。房地产新开工面积增长率波动相对较大，主要原因是房地产开发企业新开发项目的决策受当年房地产市场销售情况及政策导向影响明显。从2010年末开始，房地产行业受到严格调控政策的影响，新开工面积增长率开始出现一定的波动，总体呈现下滑趋势；商品房竣工面积增长趋势整体保持平稳。2014年，全国新开工房屋面积为17．96亿平方米，同比下降10．74％，竣工房屋面积10．75亿平方米，同比上升5．94％。2015年1－9月，全国新开工房屋面积为11．48亿平方米，同比下降12．60％，竣工房屋面积5．10亿平方米，同比下降9．80％。

　　（3）商品住宅开发在房地产开发业务中所占比重保持稳定

　　我国房地产开发投资以商品住宅开发投资为主，自2005年以来商品住宅开发投资额占房地产开发总投资额的比重均保持在65％以上。2014年，全国商品住宅开发投资额为64，352．15亿元，同比增长9．16％，尽管增速比上年同期有所下降，但占房地产开发投资的比例仍高达67．71％。2015年1－9月，全国商品住宅投资完成47，505．17亿元，同比增长1．70％，占房地产开发投资的比例为67．35％。未来较长一段时间内，在我国城镇化进程尚未完成、居民基本居住需求未得到满足前，我国房地产开发投资仍将以商品住宅为主。

　　（4）商品房销售规模持续增长，2014年出现下降

　　2005年以来，在城镇化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，我国商品房销售规模整体呈现快速增长的趋势，同时显现出受经济环境和宏观调控政策影响较大的特点。2008年，在全球经济放缓及政府加强宏观调控双重影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009年，在国家加大基础设施投资的推动下，房地产行业获得较快发展，商品房销售面积及销售额增速达到2005年以来的最高水平；2010年以来，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中，各地相继推出限购及限贷政策，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。在较为严厉的调控政策影响下，2014年，全国商品房销售面积为12．06亿平方米，同比下降7．58％，其中，商品住宅销售面积10．52亿平方米，同比下降9．11％。2015年1－9月，全国商品房销售面积为8．29亿平方米，同比增长7．50％，其中，商品住宅销售面积7．32亿平方米，同比增长8．20％。

　　（5）商品房销售价格持续上涨，2010年起增幅回归理性

　　2005年以来，除2008年受到宏观经济和调控政策影响，商品房销售均价小幅下降以外，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势。自2010年以来，受宏观经济环境、宏观调控政策及银行信贷政策收紧等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度放缓。进入2014年，商品住宅的供需矛盾逐渐得到缓解，同时二三线地区房地产企业存货上升，除一线城市外，各城市均逐步放宽或解除限购政策并出台相关鼓励措施，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，使得整体成交价格增幅进一步放缓，房地产市场价格增长趋于理性。根据国家统计局数据显示，2014年度，全国商品房平均售价为6，323．47元／平方米，同比上涨1．39％。2015年1－9月，全国商品房平均售价为6，844．29元／平方米，同比增长7．24％。

　　（6）土地供给总量保持平稳，土地成本持续上升

　　根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》及《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》等规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，我国土地出让制度的改革使得原本隐藏的土地价格被释放。加之我国地少人多、人口分布不均匀，18亿亩耕地底线不能动摇，城市拆迁难度逐步加大，中心城市优质土地资源逐步减少等因素，我国每年的土地出让面积并未发生较大幅度的变化，但是在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易价格在自2005年起持续上升。2014年，全国房地产开发企业土地购置面积33，383．03万平方米，土地成交价款10，019．88亿元，平均土地价格为3，001．49元／平方米，同比增长17．46％。2015年1－9月，全国房地产开发企业土地购置面积15，890．22万平方米，土地成交价款4，916．13亿元，平均土地价格为3，093．81元／平方米，同比增长9．57％。

　　（7）2014年至今宏观政策调控开始逐渐放松，行业发展回归市场化

　　2005年以来，伴随房地产市场规模的快速增长，国家出台了一系列宏观调控政策，通过规范土地管理、差异化信贷、税收政策和限购政策等手段，抑制投资及投机性需求，并加大土地供应，加大保障房支持力度，合理引导住房消费，平衡市场供需，有效地抑制了房地产市场的过热增长。

　　近年来，随着调控政策逐渐生效，房地产市场供需矛盾逐渐得到缓解，行业增速回归理性，2014年开始，中央政策转变为以“稳”为主，更关注民生保障和顶层制度设计，由单一抑制房价转变为促进房地产行业稳步发展，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策。截至2015年9月末，除北京、上海、广州、深圳和三亚以外，实施限购政策的城市均逐步放松或取消限购，随着我国宏观经济发展进入新常态，房地产行业的调控也将更为市场化。

　　2014年9月和10月，人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2015年3月20日，住建部要求各地要进一步降低住房公积金门槛，增加公积金贷款额度。2015年3月27日，国土部、住建部联合下发《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，提出“房地产业是国民经济的重要行业，房地产市场稳定关系民生和经济社会发展”，要求合理安排住房和其用地供应规模，优化住房供应套型，促进用地结构调整，进一步加大住房保障货币化工作力度等。2015年3月30日，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，二套房商贷首付比例降至最低40％，公积金贷款首套房首付比例降至最低20％；同日，财政部、国家税务总局联合下发通知，二手房交易免征营业税的条件由购房满5年改为满2年。2015年8月27日，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，从2015年9月1日起，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30％降低至20％。北京、上海、广州、深圳可在国家统一政策基础上，结合本地实际，自主决定申请住房公积金委托贷款购买第二套住房的最低首付款比例。

　　2015年前三季度国内经济下行压力加大，证券和外汇市场出现大幅波动，人民银行采取连续降息、降准等方式向市场注入流动性。宽松的货币政策和首付比例放宽、购房补贴、税收优惠等政策的持续出台，有利于进一步促进行业的健康发展，使行业回归市场化，为优质企业提供平稳、可持续发展的平台。2015年1－9月，全国实现商品房销售面积8．29亿平方米、销售金额5．67万亿元，同比分别增长7．5％和15．3％。

　　2、行业发展趋势

　　我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然坚定向好。但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐渐改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合会逐渐增多，行业集中度逐渐得到提高。部分有实力的企业会率先“走出去”，开拓海外市场。而且随着房地产金融的逐渐发展，企业的运营模式也会逐渐向“轻资产”进行转变，使得行业的运营模式得到不断的创新。

　　（1）宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，房地产业发展长期向好

　　改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，2005－2014年间，全国ＧＤＰ每年增长速度均超过7％，城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在6％以上。尽管未来宏观经济增速可能会逐步放缓，但预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。

　　此外，研究表明，住宅需求与人均ＧＤＰ有着密切的联系，当一个国家人均ＧＤＰ在600－800美元时，房地产业进入高速发展期；当人均ＧＤＰ进入1，300－8，000美元时，房地产业进入稳定快速增长期。2014年我国人均ＧＤＰ约为7，485美元，房地产业仍处于稳定快速增长期。

　　（2）持续快速的城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产市场的发展

　　房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，截至2014年末，我国常住人口城镇化率水平为54．77％，与发达国家平均70％－80％的水平仍然存在较大差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30％－70％期间是加速城市化的时期。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，到2020年，我国常住人口城镇化率将达到60％左右。依此推算，未来6年内我国常住人口城镇化率平均每年将提高0．87个百分点，城镇常住人口每年将新增1，190万人，持续的新增住房需求仍客观存在。国家统计局数据显示，2012年末我国城镇人均住宅建筑面积为32．91平方米，中国社会科学院财经战略研究院《中国经济体制改革报告2013》预测，2020年中国城镇人均住宅建筑面积将达到35平方米，城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发展。

　　（3）行业市场供需矛盾将日益缓和，行业利润空间将逐步回归理性

　　近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时房地产市场规模不断增长，国家通过限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的供需矛盾趋于缓和。部分三、四线城市在之前行业过热的时候大量兴建房地产项目，导致行业平稳发展后出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。随着土地成本的稳步上涨，建材价格及人工成本持续上升，房地产开发成本的上涨压力不断显现。并且，受到城市建设的逐渐完善，住房供需逐渐平衡等多方面因素的影响，近几年房地产企业的盈利水平逐渐平缓回归至合理水平，行业利润水平将趋于平稳。

　　（4）房地产行业并购重组加剧，集中度将进一步提高

　　经过30多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。

　　（5）国内市场区域分化加剧，实力企业加速海外布局

　　由于一线城市和部分区域中心城市仍然集中了全国最优质的商业、教育、医疗等资源，未来仍然面临持续人口净流入，其中主要是以有置业需求的年轻人口为主，未来此类城市依然会保持较为突出的房屋供需矛盾，随着购房限制政策的放松，一线及重点二、三线城市房地产市场将会逐步回暖。同时，部分三、四线城市面临人口结构老化、青年人口持续流出、经济增长放缓等因素影响，当地购房需求逐渐减少，存在房地产销售规模下降的风险。

　　近年来，国内部分房地产企业逐渐开始进行海外市场的开拓，积极实行“走出去”战略。在海外开展产业布局，首先是为了实现房地产企业自身的国际化需求，吸收发达国家和地区先进的房地产开发与运营的经验，持续提高自身的经营实力和市场竞争力；其次是着力于开发自身的市场份额，提高企业的国际知名度，为企业未来全球化发展奠定坚实的基础；同时，由于房地产企业的经营对政策变化、经济周期波动较为敏感，开拓海外地区的业务可以使公司有效对抗区域性市场波动的风险，同时降低公司自身的经营风险。未来，有实力的房地产开发企业将借助在国内市场的品牌影响力，利用国内中高收入家庭开始海外置业的契机，进一步加大海外市场的扩张力度，在海外具有发展潜力的市场进行产业布局，海外市场将成为实力企业的新的规模和利润增长点。

　　（6）房地产投融资模式持续进化，行业运营模式不断创新

　　近年来，房地产企业逐渐进化自身的投融资模式，不断探索轻资产运营的模式，加速与资本市场的融合。房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融资等传统获取资金的渠道，也逐渐发展私募基金等获取资金的新渠道。目前，房地产企业正利用资本市场，从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业运营模式转向“轻资产、重运营”的创新运营模式。现阶段，房地产企业可以通过“小股操盘”、合作开发的模式，主要利用自身品牌和建设管理能力的输出获取收益，替代了以往凭借大量资金投入获取收益的开发模式。同时，部分房地产企业对自身业务也开始实行转型，从单纯的开发商转变为综合社区服务提供商，利用互联网概念，为住户提供综合的社区服务。房地产企业自身还通过设立房地产投资基金，在资本市场上募资，利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行投资以获取投资收益。未来，随着房地产行业及房地产金融的不断发展，房地产企业的投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场的结合更加紧密。

　　3、行业竞争状况

　　（1）行业竞争已经进入资本竞争时代

　　房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量大，占用时间长。一方面，土地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发企业获取土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。在上述背景下，资本实力和资金运作能力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作能力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

　　（2）行业集中度逐步提高，但仍然处于较低水平

　　近年来，宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰，我国房地产行业集中度逐步提高。2007年至2014年间，我国房地产销售排名前十企业的市场份额由不足8％提升至17．19％，在房地产行业逐步迈入平稳发展新常态，市场竞争更趋激烈的情况下，行业的集中度进一步加强，市场份额将更加集中于领先梯队企业。但是，相对美国、香港等发达国家或地区的房地产市场而言，我国房地产行业集中度仍然较低。以美国为例，进入20世纪90年代以来，美国房地产企业经过兼并、重组，房地产行业集中度日益提高。以房屋销售套数计算，排名前5位的房地产企业的市场份额从1991年的3．80％提升到2009年的逾20％。目前我国前五大开发商市场占有率仅为11％左右，参考成熟房地产市场的历史经验，龙头企业仍有相当大的成长空间。

　　（二）发行人的竞争优势

　　1、卓越的战略管理能力

　　发行人具备准确的市场前瞻性和战略规划能力，面对行业多变的发展形势，公司始终坚持战略方向不动摇，并根据市场及时把握经营形势，迅速调整经营策略，灵活把握经营力度，始终保持稳定健康发展。发行人战略定位为致力于打造中国地产长城，成为房地产领导企业和领导品牌，并围绕这一目标确定了经营方针和蓝图，提出了“三个为主、两个结合”的发展战略，并根据市场发展形势，于2010年将发展战略进行了完善，最终提出“三个为主，三个结合”的发展战略，形成了以房地产主业为主，适度拓展相关行业；以省会城市和中心城市为主，逐步向二、三线城市辐射；以住宅开发为主，有计划地拓展国家中心城市的商业地产的发展模式。同时，坚持开发性收入和经营性收入相结合、资产经营和资本经营相结合、坚持扩大经营规模与提高开发效益相结合。

　　最近三年及一期，发行人坚决贯彻战略方针，坚持“三个为主”的经营开发战略，使公司得到了稳健可持续的发展。公司坚持住宅开发为主，坚持中小户型普通产品定位，迎合市场需求，为销售的稳步增长奠定基础。最近三年及一期内，公司住宅产品占比超过公司房地产开发产品的80％，其中144平方米以下刚需产品占比超过90％，坚持住宅产品为主的策略使得公司报告期内的年度销售金额稳步上升，从2012年的1，017．39亿元稳步上升到2014年的1，366．76亿元，在国家进行调控的背景下仍然保持稳健持续的增长。公司坚持一、二线为主的房地产开发策略，截至2014年末，公司待开发面积中一、二线城市占比约为73．2％；在建拟建项目待售面积中一、二线城市占比约为77．3％，公司重点布局的一、二线城市表现突出，从而带动区域内城市群发展。2014年度，珠三角城市群销售规模首次突破400亿元大关，长三角、环渤海城市群销售规模均突破200 亿元，成渝及中部城市群销售规模分别超过150亿元。随着房地产行业区域增长分化日趋明显，公司的战略方针使得公司在行业调整过程中处于强有力的竞争地位，抗风险和持续盈利能力进一步得到提高。

　　同时，发行人持续推进“三个结合”的发展方式，在风险可控的前提下，注重公司开发效益的提高，持续拓展商业物业的规模，大力促进养老地产等业务的发展，并勇于在资本市场上进行尝试，发展公司下属的房地产基金。2015年4月，发行人发布“5Ｐ”战略，进一步明确未来在养老地产、环保建筑、社区Ｏ2Ｏ、移动应用、海外地产拓展等方向的发展。公司通过多元化的产业布局，使收入结构从单纯依赖住宅产品销售转向销售收入与运营收入协调发展，进一步提高了经营的抗风险能力。

　　2、突出的品牌影响力

　　发行人是国务院国资委管理的大型中央企业集团控股的大型国有房地产上市公司，也是集团房地产业务的主要运作平台。发行人坚持“和者筑善”的品牌理念，致力于“打造中国地产长城”，其诚信、负责任的品牌形象得到社会的广泛认可。2014年末，发行人品牌价值达306．8亿元，2010－2014年连续五年蝉联“中国房地产行业领导公司品牌”，2009－2014年连续六年荣获国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院联合评选的中国房地产百强企业综合实力前三名。

　　3、优质、丰富的项目资源

　　发行人具备多元化的项目拓展能力，除了公开市场招拍挂方式以外，还通过旧城改造、合作开发等灵活的拓展方式获取项目资源。发行人以一、二线中心城市为主的区域布局和中小户型普通住宅的产品定位迎合了刚需人群的居住需求，使得公司在市场波动中拥有较强的抗风险能力。2012年度、2013年度和2014年度，发行人面积144平方米以下的住宅销售套数占比分别超过92％、93％和90％。截至2015年9月30日，发行人在建、拟建项目总占地面积4，550万平方米，可售容积率面积9，327万平方米，待开发面积5，021万平方米，其中一、二线城市占比超过74％，为公司的持续发展奠定坚实基础。

　　4、高效的管理能力和强大的执行力

　　发行人管理团队具有丰富的项目运作经验，具备在各种市场环境下实现企业平稳健康发展的能力。同时，发行人将军旅文化与现代企业管理相融合，形成了独具特色的优秀企业文化，管理队伍具备强大的凝聚力和高效的执行力。发行人扁平化的管理模式保证了公司快速高效的决策，公司总部重点把握人员配置、项目立项、资金调配和品牌管理四大方面，子公司在具体经营中享有充分的自主权，可有效地突破管理规模瓶颈，实现公司的持续快速发展。

　　5、健全的法人治理结构

　　科学健全的法人治理结构和内控制度保证了公司的持续健康稳定发展。发行人严格按照法律法规及监管要求，构建了健全的治理结构和完善的治理制度，充分发挥董事会及其专门委员会的决策和指导作用，不断强化监事会的监督机制，完善股东大会的操作流程，充分保障中小股东的知情权和决策权。同时发行人形成了公司本级和下属公司二级治理架构，规范下属公司法人治理制度建设，严格审批授权，不断提升集团内部整体法人治理水平。

　　6、多元化的外部融资渠道

　　凭借雄厚的经营实力，发行人积极开拓多元化的融资渠道，在稳固传统银行合作渠道的同时，公司不断尝试各类直接融资渠道，进一步优化公司融资结构，降低公司融资成本。

　　通过与金融机构的密切合作，发行人与、、、、、、、等国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系。最近三年，发行人净新增金融机构借款分别为143亿元、191亿元和231亿元。

　　作为Ａ股上市公司，发行人充分利用境内资本市场的融资优势，通过境内资本运作持续优化资本结构，降低融资成本。目前，发行人已分别完成21亿元ＩＰＯ、70亿元公开增发Ａ股股票、93亿元公司债券、80亿元非公开发行Ａ股股票和70亿元中期票据发行，累计完成股权融资171亿元、债券融资163亿元。同时，发行人积极开拓境外资本市场融资渠道，于2013年和2014年在境外分别发行5亿美元债券，并获得标准普尔公司、穆迪投资者服务公司和惠誉国际信用评级有限公司分别给予的“ＢＢＢ＋”、“Ｂａａ2”、“ＢＢＢ＋”主体信用评级。

　　（三）发行人主营业务情况

　　1、发行人的经营范围

　　发行人的经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

　　2、发行人的主要产品和类型

　　发行人坚持以商品住宅开发为主，适度发展持有经营性物业。在住宅开发方面，逐渐形成了康居Ｈｅａｌｔｈ、善居Ｑｕａｌｉｔｙ、逸居Ｃｌａｓｓｉｃａｌ、尊居Ｇｌｏｒｙ四大产品系列，涵盖花园系、心语系、香槟系、公馆系、林语系、康桥系、十二橡树系等多元化优质住宅物业的创新格局，覆盖中高端住宅、公寓等多种物业形态。

　　发行人开发商业物业涵盖写字楼、酒店、商贸会展、购物中心等，具备多品类物业综合开发的实力。

　　3、发行人主营业务情况

　　（1）营业收入分析

　　发行人坚持普通住宅产品定位和快速周转开发策略，依托专业的开发能力和强大的品牌声誉，并通过创新销售模式积极抢占市场，销售业绩持续稳步增长，为公司结算收入和利润的增长打下了坚实的基础。

　　最近三年，发行人分别实现主营业务收入6，887，411．77万元、9，234，069．61万元和10，903，298．56万元，年均复合增长率达到25．82％。总体来看，近年来发行人主营业务收入呈现出快速增长的趋势；同时发行人千亿元级的收入规模也反映了其作为我国领先的房地产开发企业的行业地位。

　　最近三年及一期，发行人主营业务收入构成情况（按板块）如下表所示：

　　表3－10最近三年及一期发行人主营业务收入构成情况（按板块）

　　单位：万元

　　■

　　房地产开发是发行人的核心业务板块。最近三年，发行人房地产开发业务分别实现营业收入6，631，447．37万元、8，928，998．42万元和10，558，719．91万元，对同期主营业务收入的贡献分别为96．28％、96．70％和96．84％。

　　发行人其他收入包括建筑安装收入、物业管理收入、展览服务收入、酒店经营收入等。最近三年，发行人分别实现其他收入255，964．40万元、305，071．19万元和344，578．65万元，对同期主营业务收入的贡献分别为3．72％、3．30％和3．16％。

　　2015年1－9月，发行人实现主营业务收入6，334，142．93万元，其开发业务收入6，017，372．58万元，对同期主营业务收入的贡献为95．00％；其他收入316，770．35万元，对同期主营业务收入的贡献为5．00％。

　　最近三年，发行人主营业务收入构成情况（按区域）如下表所示：

　　表3－11最近三年发行人主营业务收入构成情况（按区域）

　　单位：万元

　　■

　　发行人主营业务收入中广东、上海、北京、四川等核心区域占比较高，与发行人布局主要经济中心区域的战略相符合。最近三年，发行人在广东、上海、北京、四川等核心区域实现的主营业务收入合计分别为3，502，105．86万元、5，336，327．46万元和6，059，504．33万元，对同期主营业务收入的贡献分别为50．84％、57．79％和55．57％。

　　（2）营业成本分析

　　最近三年及一期，发行人发生的主营业务成本分别为4，395，620．70万元、6，265，488．54万元、7，411，046．21万元和4，115，148．51万元。总体来看，最近三年及一期发行人发生的主营业务成本发展趋势与实现的主营业务收入发展趋势基本保持一致。

　　最近三年及一期，发行人主营业务成本构成情况（按板块）如下表所示：

　　表3－12最近三年及一期发行人主营业务成本构成情况（按板块）

　　单位：万元

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　　最近三年及一期，发行人房地产开发业务分别结算营业成本4，294，215．29万元、6，138，595．86万元、7，251，031．89万元和3，967，634．29万元，对同期主营业务成本的贡献分别为97．69％、97．97％、97．84％和96．42％。

　　从房地产开发业务成本构成情况来看，最近三年，发行人结算的房地产开发项目土地成本分别为1，640，075．28万元、2，698，612．89万元和3，314，307．24万元，在同期房地产开发业务成本中的占比分别为38．19％、43．96％和45．71％。

　　最近三年，发行人房地产开发业务成本构成情况如下表所示：

　　表3－13最近三年发行人房地产开发业务成本构成情况

　　单位：万元

　　■

　　（1）毛利润和毛利率分析

　　最近三年及一期，发行人分别实现主营业务毛利润2，491，791．07万元、2，968，581．06万元、3，492，252．35万元和2，218，994．42万元；同期主营业务毛利率分别为36．18％、32．15％、32．03％和35．03％。在行业利润率受土地、人力和建材成本上升以及房地产价格增速放缓等因素影响出现趋势性下滑的背景下，发行人严控成本，提升管理效益，始终保持较为稳定的毛利率水平。

　　最近三年及一期，发行人房地产开发业务分别实现毛利润2，337，232．08万元、2，790，402．56万元、3，307，688．02万元和2，049，738．29万元；毛利率分别为35．24％、31．25％、31．33％和34．06％。

　　2、发行人房地产业务经营情况

　　（1）发行人房地产业务经营概况

　　近年来，发行人业务发展迅速，经济效益显著。公司坚持以一、二线中心城市为主的战略布局和以销定产的原则，审慎控制开工节奏，逐步完善区域布局。最近三年及一期，发行人房地产业务经营概况如下表所示：

　　表3－14最近三年及一期发行人房地产业务经营概况

　　单位：万平方米、亿元、元／平方米

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　　截至2015年9月30日，发行人已进入国内外60个城市，在建、拟建项目可售容积率面积达9，321．53万平方米，上述项目区域布局和产品结构合理，产品具备较高的经济价值，是公司未来几年快速发展的坚实保障。

　　此外，发行人海外事业部自2014年初成立以来迅速推进海外项目拓展工作，先后实地考察美国、澳大利亚、马来西亚等多个国家和地区的房地产项目，并在澳大利亚取得了实质性进展。2015年5月，发行人以合作方式取得墨尔本市南雅拉区克莱蒙地块项目；2015年8月，发行人通过投标方式取得取得澳大利亚悉尼市埃平区埃平Ａ＋Ｂ地块项目。

　　（2）发行人房地产业务资质情况

　　发行人为住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号：建开企2001［052］号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

　　（3）发行人房地产业务流程

　　房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求房地产开发企业拥有较强的项目管理和协调能力。发行人典型的房地产开发项目简要流程如下图所示：

　　图3－3 发行人典型的房地产开发项目简要流程

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　　Ａ、项目收集和筛选

　　发行人建立起了公司总部和地区子公司两级的项目筛选体制。发行人总部拥有专门团队密切监测全国各主要城市的土地供应信息。同时，发行人各地区子公司在各自负责区域内收集土地供应信息，并关注合作开发与项目收购机会。

　　Ｂ、项目可行性分析及项目立项

　　发行人地区子公司负责具体实施项目的可行性分析。可行性分析通常包括地区经济实力分析、项目定位分析、项目用地分析、项目规划方案分析、营销方案、经济效益分析等。地区子公司编制可行性分析报告，并向公司总部发起立项申请。发行人总部对可行性报告进行审阅，并将符合要求的立项申请提交公司总经理办公会和董事会决策立项。

　　Ｃ、项目获取

　　发行人地区子公司严格在立项授权范围内获取项目。发行人获取项目的方式主要包括“招拍挂”方式和收购方式等。

　　Ｄ、项目设计

　　发行人设有专门的设计管理团队全程参与每个开发项目的设计工作，根据项目定位和项目所处的产品线负责总体设计和概念设计，并与国内知名的建筑、装饰、园林等设计单位合作，完成项目具体的规划设计和施工图设计，提交相关主管部门审核。

　　Ｅ、项目施工

　　发行人主要的住宅项目由下属子公司广州富利建筑安装工程有限公司负责组织施工。同时，发行人也与国内其他知名建筑施工企业保持了良好的合作关系，通过规范的招投标程序确定项目施工团队，对工程质量和工程进度进行明确约定。发行人通常要求施工单位提交详细的施工方案，同时对施工人员进行全面的岗前培训，确保工程质量。

　　Ｆ、项目销售

　　发行人在获取项目时即制定前期营销方案建议书。通过对区域市场、竞争格局、目标客户行为特点等进行深入研究，营销部门与设计团队、施工管理团队共同确定项目总体规划以及项目定位。

　　发行人通常采用双销售代理模式，除通过下属的房地产销售代理公司组织销售之外，还引入区域内一家有实力的房地产中介进行合作，以更好地推进项目销售。

　　Ｇ、售后服务及物业管理

　　发行人高度重视售后服务工作，通过高品质的售后服务不断提高公司的品牌认可度和客户忠诚度。发行人向业主发放客户服务手册，帮助其了解售后服务与设施的最新动态，并通过客服专员具体落实客户需求。同时，发行人将物业管理作为售后服务的重要组成部分，通过全资子公司物业管理有限公司（以下简称“物业”）提供全方位的物业管理服务。物业具有国家物业管理一级资质并已通过ＩＳＯ9001质量管理体系认证和ＩＳＯ14001环境管理体系认证。物业秉承“亲情和院”的服务理念，从“安全、便捷、融洽、舒适”四大方面全面提升物业服务水平，赢得了业主的广泛认可。根据2013年10月中国物业管理协会发布的《物业管理发展报告》，物业位居综合实力ＴＯＰ200第二名。

　　（4）发行人房地产业务采购情况

　　房地产开发所需的原材料主要为建筑材料及相关设备，由于发行人房地产开发项目的施工主要是采用招标方式总包给施工承包商，因此建筑材料主要由承包商负责采购。

　　发行人自行集中采购的商品主要为电梯、园林及精装项目所需的装饰装修材料及设备，集中采购占公司采购总额的比例较小。近年来，随着公司的标准化工作完成由“单一技术模块”向“产品线模块”的过渡，发行人集团采购工作也进入新的阶段。公司在不断增加集团采购规模的同时，积极推动采购范围由材料、设备扩展到工程服务。截至2014年12月31日，发行人已与106个供应商建立战略合作关系，集团采购内容包括41个大项，涵盖材料、设备及工程服务等。

　　通过建立并推进集团采购制度，进一步规范并优化采购流程，对招标范围、供方选择、招标流程、管理责任等进行明确规定，发行人有效提升了公司的运营管理能力和采购效率。发行人集团采购制度建立了合格供方名单，通过对供应商的综合评估，进一步加强了对供应商的管理能力。通过集团采购，公司对部分材料、设备及工程实现了规模采购，进一步提升了与主要供应商的议价能力，加强了采购成本及质量控制。

　　最近三年，发行人向前五名供应商采购情况如下表所示：

　　表3－15最近三年发行人向前五名供应商采购情况

　　单位：万元

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　　最近三年，发行人不存在严重依赖个别供应商的情况，亦不存在重大关联采购。

　　（5）发行人房地产业务销售情况

　　Ａ、销售特点

　　发行人经过二十余年的房地产专业开发和市场化运作，已形成适合公司自身发展的销售特点：

　　（ａ）贴近市场，客户导向。从前期项目定位到产品的设计、推广都始终贴近市场，挖掘、迎合客户的需求，并不断优化规划设计，最大程度地满足社会和客户的需求。

　　（ｂ）品质为先，专业开发。销售不盲目追求短期利润，而是实现价格、销售速度与利润的平衡。专业的房地产开发团队，以品牌带动销售，以品质提高产品的售价。

　　（ｃ）销售体验，以客为尊。注重销售创新，提升展示区客户体验和销售服务标准，所有项目在推向市场时，都必须具备良好的工程形象和销售形象，让客户能切身感受到项目价值和前景。

　　（ｄ）联合代理，引入竞争。实行销售联合代理，引入竞争机制，不断提升销售团队素质，提高销售服务品质；实现销售过程的统一管理，坚持项目品牌形象及风格的一致性。

　　Ｂ、品牌形象

　　（ａ）清晰的品牌定位及规划

　　发行人自成立以来始终坚持“和谐、自然、舒适”的开发理念与产品特色，并将“和谐”提升至公司品牌建设战略的高度，构建了以“打造中国地产长城”为企业愿景、以“和者筑善”为品牌理念的品牌体系。在产品方面，发行人从自然和美的理念出发，坚持产品的不断创新与升级，形成了“康居”、“善居”、“逸居”、“尊居”的品牌住宅序列，针对不同人群、打造了花园、林语、香槟、百合、十二橡树等不同档次和风格的住宅产品；在商业地产方面，发行人采用领先的设计理念和建筑技术，建设并运营城市高端写字楼、体验式购物中心、展馆、超五星酒店等商业地产项目。

　　（ｂ）完善的品牌管理体系

　　为推动品牌建设，发行人建立起与之相适应的品牌管理构架，通过品牌管理委员会、品牌管理中心等组织机构来实现品牌的有序化管理，让“和谐”渗透到经营管理的各个环节。发行人品牌战略覆盖了产品开发、物业服务、品牌活动、慈善公益、投资者关系、员工关怀等各个企业发展环节，其核心载体是产品，做最优质的产品是企业不断发展的立足之本；其核心受众是客户，做最贴心到位的客户服务是企业基业长青的关键。发行人品牌战略强调品牌打造与一线营销推广的结合互动、为其品牌建设和销售推广提供助力。同时，发行人长期与ＣＭＣ、零点调研等著名品牌咨询机构进行战略合作，坚持年度品牌稽核及满意度调研，使品牌不断传承、发展与提升。

　　（ｃ）“地产央企、军旅使命”的品牌属性

　　发行人一直以来十分重视将自有文化资源与地产优势有机结合，寻求差异化发展的创新点。从“和者筑善”的品牌理念的提出，到“和乐中国”品牌活动关注青少年文化艺术素养的培养，公司品牌战略带有较深的文化烙印。在品牌战略思考上，发行人不忘央企使命，在树立行业品质标杆、履行央企社会责任方面身先力行，并将其融入到企业品牌之中。此外，发行人品牌还秉承了军旅文化，形成了独具特色的企业文化。

　　Ｃ、市场定位

　　区域定位方面，发行人实施“3＋2＋Ｘ”全国化布局战略，保持广州、北京、上海三大城市核心地位，形成珠三角、长三角和京津冀等三大核心城市圈；稳步推动以成渝（成都、重庆）、武汉为中心的中西部区域发展，形成成渝和中部地区两大城市群；持续深入关注沿海城市及二、三线城市的经营机会，形成若干个重点销售区域。

　　产品定位方面，发行人以普通住宅为主，聚焦包括刚性需求在内的居民普通居住需求，适度开发优质商用物业和改善型住宅；同时积极参与保障性住房建设，履行企业社会责任。公司坚持打造精品项目策略，持续提升产品质量和居住品质，加快推进绿色节能技术的应用及社区智能化建设，提升产品的环保和科技水平。

　　Ｄ、定价模式

　　发行人坚持立足项目实际、以市场导向为原则的定价策略，保持合理的产品性价比，通过高品质的产品与合理的市场价格获取竞争优势。

　　（ａ）立项阶段，做好前期定位。发行人在项目立项时，综合把控项目的规划条件、地理位置、景观条件、交通配套、产品设计、装修情况等因素，结合成本核算、开发计划全面分析项目的整体素质，确定项目的立项价格；

　　（ｂ）销售阶段，坚持市场导向。发行人通过精准把握目标客户和心理预期，通过优化产品，增加产品附加值综合提升产品素质；同时，经过科学、客观、系统地研究竞争项目情况，坚持一切判断依据来源于市场，随行就市，不追高，保持合理的产品性价比以获取竞争优势；

　　（ｃ）具体的项目定价方式。发行人在综合平衡项目价格、利润与销售速度的基础上，对项目规划布局、产品构成、楼层高度、户型比例、面积设置、单位朝向、户外景观、装修格调和用材品质等具体因素进行全面的权衡分析，实现项目客观、合理的定价。

　　Ｅ、向前五大客户销售情况

　　最近三年，发行人向前五名客户销售情况如下表所示：

　　表3－16最近三年发行人向前五名客户销售情况

　　单位：万元