[真相帝]究竟归谁？不管如何先卖了

　　所有权的争夺还在继续。 　　在探讨这场冲突的走向之前，我们首先应该撇开道义上的争论，这当中也包括对“一切由市场决定”的曲解。 　　上周，王石在公司内部的讲话稿流出，他说宝能系

[真相帝]究竟归谁？不管如何先卖了

　　所有权的争夺还在继续。

　　在探讨这场冲突的走向之前，我们首先应该撇开道义上的争论，这当中也包括对“一切由市场决定”的曲解。

　　上周，王石在公司内部的讲话稿流出，他说宝能系信用度不够、缺乏管理能力，不欢迎它成为第一大股东。于是很多庸俗的唯市场论者都认为王石在用情怀干预市场。

　　对于敌意收购，被收购公司的管理层表示不欢迎是很正常的。这有点像社会道义上的确是倡导荷尔蒙喷射的年轻人自由追求爱慕者，但是并不意味着被追的一方就一定得接受。

　　交易也是这样。庸俗的唯市场论者得出错误结论的原因是他们忽略了市场平均行为和个体行为之间的差别。不同的人管理公司会有不同的运营状况。

　　王石的“不欢迎”从道义上说没问题。倒是的收购方在得知管理层对收购不欢迎的态度后依然从二级市场继续高价收购股票显得有点不经济。因为敌意收购如果得不到公司管理层的响应，收购成功的概率要低很多。

　　至于更基本的问题，比如宝能系收购股票的钱到底是怎么来的？客观的态度应该像证监会新闻发言人张晓军所表示的——只要合法，不会干涉。现在的证据显示宝能的资金来源虽然具有一定的杠杆，但来源是合法的。谁也没理由去推定它不合法。

　　那么和宝能之争会有什么样的演化呢？咱们来逐一分析一下。

　　毒丸计划，已经来不及

　　很多媒体都说董事会在股票停牌后要实施所谓的“毒丸”计划。其实，董事会已经来不及下毒了。

　　“毒丸”计划，是 1980 年代美国人发明的，指上市公司的董事会预先向没有收购公司意向的投资者发放某种权利，这个权利可能是期权也可能是附带转换条件的优先股。

　　在有恶意收购者对公司展开收购时，由于董事会的策动，持有权利的投资者就会向公司行权。行权后果会稀释新买进股票的股份，或者掏空上市公司的现金，从而达到阻止恶意收购的目的。这有点像有的肉食动物为了防止别人抢自己捕获的猎物而向猎物上拉屎撒尿。

　　“毒丸”的优势是，实施起来不用开股东大会。董事会就可以决定。所以，所谓门口的野蛮人没有机会阻止“下毒”。

　　不过，实施“毒丸”计划要具备几个要点，一个是法律允许，一个是事先准备，另一个是不怕坏名声。

　　现在的董事会没有预先准备“毒丸”，到现在宝能系所持有的股份和其他股份已经分不开了，再“下毒”基本就是自杀。不可能了。

　　资产重组也不容易

　　董事会要临时停牌，是要发资产重组公告的。这种重组很可能是像某个基石投资者定向增发股票，以维护公司大股东是董事会喜欢的那个。

　　但这里要过几道关，一个是喜欢的大股东候选者华润有这么多现金来收购股份吗？根据定向增发的规定，华润需要预备的现金将达到百亿数量级。从华润今年以来对问题的态度来看，他们似乎没有那么大融资动力。

　　当然，这不是最主要的。上市公司做这么大的资产变化需要开股东会通过，在现在的情况下是个召开股东会的好时机吗？

　　可以分析一下董事会和其共同行动人所能获得支持的可能性。

　　公开数据显示截至，12 月 11 日董事会能控制的股份是 20.64%，其中包括华润持有的 15.29%，盈安合伙持有的 4.14%，以及长期持有公司股票的自然人刘元生持有 1.21%；宝能系持有 22.45%。

　　另外的很难预知的机构持股人：安邦保险持有约 5%，几大券商持股总比例约 10%，公募基金总体持股比例不到 2%。其余为二级市场股份持有者。

　　精确的数字其实不重要，因为从 12 月 18 日停盘前的交易情况看，各方持股又有了变化。

　　综合分析，如果进行股东大会投票，董事会的胜算要大一些。但是，召开股东大会无异于强迫各利益方提前摊牌。这是件很冒险的事，如果失算则没有翻盘机会。董事会理智的话应该避免这种押宝式的做法。

　　最好的方法肯定是停牌和解

　　对双方都好的方法是什么？肯定是和解。和解的方式是现在的控制者找到了合适的白衣骑士。宝能系放弃对控股愿望，以及其寻找到的白衣骑士为宝能系在二级市场上的付出予以一定补偿。在这个过程中最好的解决方式是继续停牌。

　　中国上市公司涉及重大资产重组问题而停牌的时间在深圳交易所有一系列规定，但是没有明确的时间限制。

　　所以，现有董事会如果看不到开盘的最好时机（因为开盘后宝能系有可能继续在二级市场买入股票，如果其控制的股票达到30%就有权力强制性召开临时股东大会，那样就有机会改组现有董事会）可以一直寻找条件停下去。停牌时间上的最长纪录是三年半。

　　因为宝能系收购的资金很大部分融资成本不低，所以股票持续停牌对宝能系来讲会产生资金利息的压力。而长时间停牌对现在的控制方也是有成本的，那就是中小股东的愤怒。一件都有成本的事会是促成双方坐下来谈一谈的契机。

　　中小投资者，早点卖吧

　　作为中小投资者，如果你持有的股票，我建议你有机会就抛掉它。由于宝能系对的收购，股票在二级市场上的价格已经比其他同类公司高出 60%。这种并购溢价会在事情平息后慢慢消除。

　　另外，在现在的经济环境下，流动性依然充裕但是实体经济投资并不那么吸引人。所以很多大机构会把注意力放到收购更有价值的公司上。在中国资本市场上，股权相对分散，资产质量好的公司会成为被收购的目标。对于价值投资者来说，2016 年将是享受收购议价的好机会。