大北农收购科技生变背后：谁负了谁？

　　事实上，这笔曾被双方寄予厚望的交易在公布伊始就曾遭到公众的质疑，如今双方对战的焦点表面上似乎是审计工作、股权交易内容以及执行情况，实则彰显出这场商业联姻的貌合神离，究竟谁负了谁？ 　　怀揣着

大北农收购科技生变背后：谁负了谁？

　　事实上，这笔曾被双方寄予厚望的交易在公布伊始就曾遭到公众的质疑，如今双方对战的焦点表面上似乎是审计工作、股权交易内容以及执行情况，实则彰显出这场商业联姻的貌合神离，究竟谁负了谁？

　　怀揣着饲料巨头梦，今年1月农牧上市公司大北农宣布将湖南科技（集团）（以下简称“科技”）收入囊中，但棋至中局，这两个曾经亲密的合作伙伴却毅然撕破脸面，后者更是一纸诉状将大北农送上被告席。

　　日前，大北农发布公告称，8月14日，其收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》，科技实际控制人杨林起诉大北农，要求其支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金。

　　不过，根据大北农的表述，公司未按时支付第二笔款项的原因，在于后续审计发现，科技存在账实不符问题，其提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见审计报告的要求，导致从今年2月至今，第三方审计机构仍然无法出具无保留意见的审计报告。

　　一时间公众雌雄难辨。

　　事实上，这笔曾被双方寄予厚望的交易在公布伊始就曾遭到公众的质疑，如今双方对战的焦点表面上似乎是审计工作、股权交易内容以及执行情况，实则彰显出这场商业联姻的貌合神离。而偏偏从2022年以来，伴随着各种资本运作的故事，大北农始终置身于舆论中心并备受关注。或许，当初在决定以超40亿元的价格将科技“拿下”之时，大北农或许不会料到如今这一幕。

　　“收割”或生变

　　一切故事的原点发生在7个月前。

　　1月10日，大北农公告称，将收购曾获得“2020三十强饲料产业”的科技，彼时业内普遍解读为，这家以饲料业务为主业的上市公司收购背后是其剑指饲料巨头的野心。

　　根据当日的公告，大北农拟收购科技自然人股东杨林持有的科技30％股权，交易价格为13.2亿元，共分三笔付款。第一笔股权转让款自协议签署后的1个工作日内，大北农向转让方支付50％的转让款，即6.6亿元，第二笔股权转让款3.96亿元，需在今年7月1日前支付，第三笔款项2.64亿元，需在明年1月31日前支付。

　　按照约定，杨林将其所持科技的剩余全部股权的表决权委托给大北农。此外，大北农同时与杨林、科技签署框架协议，就未来剩余70％的股权继续收购达成框架性约定，剩余股权价值30.8亿元，将在2023年至2025年之间完成收购，整个收购共耗时四年，斥资44亿元。交易完成后，大北农将实现全资控股科技。

　　科技成立于上世纪90年代，主要从事饲料的研发、生产与销售，业务重点分别在湖南、湖北、江西和广西等省份，预混料及猪饲料产能位居全国前列，拥有超600万吨饲料产能。

　　饲料产业一直以来是大北农主要的营业收入。彼时该公司表示，上述交易的实施，将进一步完善公司的战略布局，有助于提升大北农的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。

　　如此直白而富有预见性的表述，与目前的形势形成了巨大的反差。在大北农对外吐露的消息中，截至目前的审计工作形成的初步审计结果显示，科技2020年和2021年净利润与净资产与科技提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符，其提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求，导致自2022年2月开展审计工作至今，第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告，“公司多次与交易对方、科技沟通审计工作推进、规范整改及调整收购股权的交易作价，但沟通未果。”

　　“基于上述原因，且上述股权转让尚未办理工商变更，为维护公司的合法利益，公司暂未支付交易对方第二笔股权转让款。”此外，大北农方面还一并表态，公司将采取积极应诉、反诉或通过与交易对方协商的方式解决上述事项。

　　上海市海华永泰律师事务所合伙人陈元熹在接受记者采访时表示，上述纠纷案件中，关键在于大北农停止支付股权转让款是否符合法律及双方所签订的《股权转让协议》等文件中约定的条件。根据一般股权转让文件的条款，如果科技在股权转让交割前违反其已经做出的重要承诺或义务，在审计过程中被发现有关财务数据的陈述与保证不真实、不准确，对协议履行产生重大不利影响；又例如双方将大北农公司对财务尽职调查结果满意作为支付股权转让款的条件等，大北农可以停止支付股权转让款并追究对方的违约责任。

　　8月17日，《国际金融报》记者就彼时股权转让协议及相关合同细节等问题向大北农发去采访函，截至发稿尚未得到回应。值得一提的是，若上述交易中止，大北农的麻烦或不止如此，毕竟其已支付第一笔股权转让款6.6亿元。

　　一位长期调研大北农的投资者对记者表示，彼时市场上就曾对大北农这起购存在过质疑，“审计工作尚未完成就先支付超6亿元的款项，是否存在利益输送，或是涉及关联交易？”3月初，深交所更是一纸问询函向大北农发出“灵魂拷问”：要求大北农说明相关交易的定价依据及其合理性、公允性，涉及评估的，请说明评估的具体测算过程、测算结果、测算依据及其合理性。

　　频繁并购效果待考

　　实际上，自年初以来，大北农就一开启大肆扫货模式，连续公布了多起资产收购、对外投资事项，“预定式收购”总价超过70亿元。而除科技外，其拟拿下部分正邦科技饲料业务亦备受瞩目。

　　2月28日，大北农公告称，将以20-25亿元收购正邦8家饲料子公司，包括德阳正邦、丹棱正邦、重庆广联3家公司的全部股权，以及收购其持有的云南广联、昆明新好农、云南大鲸、贵阳正邦、云南广德等5家公司51％的股权。

　　上述交易标的涉及正邦西南地区全部饲料业务，产能约300万吨。收购完成后，上述8家标的公司将成为大北农的控股子公司。且收购方案中承诺，在协议生效之日起十年内，正邦都不得在西南片区开展饲料市场销售的业务。

　　与收购科技的方案如出一辙，大北农与正邦科技亦采用的是“分期付款”的方式，即大北农董事会审议通过公告后3个工作日内（3月3日），以现金方式支付5亿预付款，剩下的款项分四期支付。

　　8月17日，就目前大北农与正邦科技的上述交易进展，记者亦向大北农方面发去询问，但未得到相关回应。不过，记者留意到，8月上旬，正邦科技曾在互动平台上称，其与大北农的饲料资产出售项目按计划推进，目前收到5亿元转让款。这意味着大北农尚有15亿之多的“尾款”尚未支付。

　　值得一提的是，这起悬而未决的收购案曾引发大北农内部产生过分歧，4位独立董事中的2位提出强烈异议。根据3月1日大北农披露的公告，在审议关于收购正邦科技旗下部分控股子公司股权的议案中，其独立董事王立彦和李轩分别投出弃权票与反对票，理由主要涉及相关议案材料不够齐备和充分、相关股权转让协议存在重大瑕疵，缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告，以及相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险等。

　　针对独董的质疑，3月9日，大北农在回复深交所问询时曾表示，独董认为股权转让协议草拟稿中根本违约条款存在缺失，随后公司对根本违约条款进行了补充和完善，在发生转让方根本性违约的情形时，公司有权解除协议，要求转让方返还公司已支付的全部预付款及股权转让价款，并要求转让方承担标的股权转让总价款20％的违约金，以及赔偿由此给公司造成的全部经济损失。