苏州建筑装饰股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案

　　 　　    股票代码：002081 股票简称： 　　 

苏州建筑装饰股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案

　　    股票代码：002081 股票简称：

　　    苏州建筑装饰股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案

　　    （住所：江苏省苏州工业园区民营工业区内）

　　    签署日期：二〇一五年六月十六日

　　    声 明

　　    1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　    2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　    3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　    重大事项提示

　　    1、本预案已经本公司2015年6月16日召开的第四届董事会第九次临时会议审议通过。

　　    2、本次非公开发行对象包括崇蠡投资、资管计划、新华人寿、平安养老险、六禾镇岳、西藏瑞华、乐源财富、国兴民和、自然人路雷共9名特定对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份，其所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　    3、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（31.80元/股）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于28.62元/股。定价基准日为第四届董事会第九次临时会议决议公告日（即2015年6月17日）。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，每10股派1元人民币现金，除息日为2015年6月3日，本次发行价格相应调整为28.52元/股。

　　    4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币408,121.20万元（含408,121.20万元），扣除发行费用后的募集资金净额不超过人民币405,000万元，拟投资以下项目：

　　    ■

　　    其中，装饰产业供应链金融服务项目由全资子公司苏州资产管理有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入苏州资产管理有限公司。

　　    5、本次非公开发行股票的数量不超过14,310万股（含14,310万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　    6、若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购数量将相应按比例调减。

　　    7、东吴-招行-2015员工持股计划定向资产管理计划委托人系第一期员工持股计划，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。

　　    8、本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。

　　    9、根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及江苏证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于2012年8月15日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 关于公司利润分配政策情况的说明”。

　　    10、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人的改变，亦不会导致公司股权分布不再具备上市条件。

　　    11、本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有大幅度的增长，总股本亦相应增加，而由于募集资金从使用到最终为公司产生效益需要一定的过程和时间。因此，募集资金到位后的短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　    释义

　　    在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

　　    ■

　　    第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　    一、本次非公开发行的背景和目的

　　    （一）本次非公开发行的背景

　　    建筑装饰行业伴随着我国经济的高速增长和近10年来房地产行业的蓬勃发展呈现出巨大的发展空间。根据中国建筑装饰协会的数据，2014年，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.16万亿元，比2013年增加了2,690亿元，增长幅度为9.3%。其中公共建筑装饰装修全年完成工程总产值1.65万亿元，比2013年增加了1,300亿元，增长幅度为8.6%；住宅装饰装修全年完成工程总产值1.51万亿元，比2013年增加了1,390亿元，增长幅度为10.2%。建筑装饰行业的增速比宏观经济增速高，体现了建筑装饰在国民经济和社会发展中的基础性和超前性。

　　    建筑装饰行业具有轻资产的特征，但其对营运资金的需求较高，特别是公装项目，多需要企业前期支付投标保证金、中标后支付履约保证金、开工前期垫付材料款、工程款延期支付、质保期押金等，这些共同形成了项目对企业营运资金的占用。因此，如需要进一步扩大企业规模，增强盈利，就需要企业有着一定的资金储备、良好的资金筹措渠道、优异的供应链管理和原材料议价能力等。

　　    而家装市场虽规模庞大，但是客户单体项目金额小、个性化要求多、售后维修服务管理难、信息不对称程度高、买卖双方交易成本高、管理半径有限，导致在过去数十年时间里一直没有企业做大规模。近年来，随着互联网经济的蓬勃发展，网络手段在一个或多个环节消除了信息不对称带来的交易成本，规范交易双方的交易行为，同时网络化的营销方式与公开透明的商品服务标价大大降低了传统家装业务的营销费用、提高了家装公司的接单效率。此外，通过网络平台来整合施工、设计、监理、材料商等多方资源有效的解决了传统家装公司的产能扩张瓶颈。这使得装饰行业企业把家装业务做大成为可能。

　　    是我国装饰行业的龙头企业，已连续12年位列行业百强企业首位。公司多年来专注于中高端建筑装饰领域的经营，主要承接高端星级酒店、公共建筑、高端别墅住宅的装饰装修工程项目，具有代表性的项目包括鸟巢、国家博物馆、人民大会堂江苏厅等。公司共61次荣获建筑业最高奖项鲁班奖，获得了202项全国建筑工程装饰奖，还荣获了欧洲三大设计奖之一的法国“双面神”创新设计大奖。

　　    装饰行业规模虽大，但集中度低，零散的产业结构导致行业整体竞争激烈。虽然作为行业龙头，但其市场占有率仍不到1%。居安思危，公司不断在探索新的行业利润增长点并维系行业优势地位。近年来公司拓展业务版图，完善自身的产业链结构，构建了设计、施工、景观园林工程、幕墙工程、家具制造等组成的装饰产业链；持续推进国际化，把握国家“一带一路”的发展机遇，积极拓展海外业务；借助互联网思维，创新商业模式，借助公司的供应链优势和施工管理优势，颠覆传统的家装盈利模式，建立深度融合的O2O家装模式，开拓家装这一蓝海市场；打造金融服务平台，把握上游供应商以及家装e站各分站、微站加盟商以中小微企业为主的特征，在风险可控的前提下，为其提供融资服务、销售账务管理、信用风险控制等金融服务，来支持产业链中小微企业的共同成长，从而保障公司业务的有效开展和良好的业绩。

　　    （二）本次非公开发行的目的

　　    本次非公开发行公司拟以部分募集资金用于对全资子公司苏州资产管理有限公司增资以进一步发展针对中小微企业的供应链金融服务，通过为装饰装修上游材料供应商提供融资服务以保障公司稳定的原材料供应并争取更大的采购价格优惠。此外，该金融服务平台还可为家装e站各城市分站、微站提供融资服务以支持互联网家装e站的快速布点和快速上量，加快公司在家装行业的业务拓展。这些融资服务以融资方与公司间存在的具备真实业务背景为基础，辅以良好的内部风控体系，公司可获得较为安全的利息回报。同时公司拟使用部分募集资金适当补充流动资金，改善公司财务状况，支持公司在公装和家装行业的进一步市场拓展，扩大公司的业务规模，争取为全体股东创造更优异的回报。

　　    二、发行对象及其与公司的关系

　　    本次非公开发行对象包括崇蠡投资、资管计划、新华人寿、平安养老险、六禾镇岳、西藏瑞华、乐源财富、国兴民和、自然人路雷共9名特定对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股份，其所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　    其中，东吴-招行-2015员工持股计划定向资产管理计划的委托人为第一期员工持股计划，资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，该资管计划与公司构成关联关系。

　　    三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　    （一）发行价格及定价原则

　　    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（31.80元/股）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于28.62元/股。定价基准日为第四届董事会第九次临时会议决议公告日（即2015年6月17日）。因公司停牌期间实施2014年度权益分派，每10股派1元人民币现金，除息日为2015年6月3日，本次发行价格相应调整为28.52元/股。

　　    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　    （二）发行数量

　　    本次非公开发行股票的数量不超过14,310万股（含14,310万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　    （三）发行数量和发行价格的调整

　　    若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。

　　    （四）限售期

　　    发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。36个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。

　　    四、募集资金投向

　　    本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币408,121.20万元（含408,121.20万元），扣除发行费用后的募集资金净额不超过人民币405,000万元，拟投资以下项目：

　　    ■

　　    其中，装饰产业供应链金融服务项目由全资子公司苏州资产管理有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入苏州资产管理有限公司。

　　    本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　    五、本次发行是否构成关联交易

　　    本次发行的发行对象共九家，其中，资管计划的委托人为第一期员工持股计划，资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，该资管计划与公司构成关联关系。除此以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

　　    资管计划认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。

　　    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　    公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

　　    ■

　　    苏州企业（集团）有限公司为本公司第一大股东，截至本预案签署之日，直接持有435,203,553股本公司股票，占本公司总股本1,762,205,793股的24.70%。金羽（英国）有限公司为本公司第二大股东，直接持有423,361,509股股票，占总股本的24.02%。本公司实际控制人朱兴良通过集团和金羽公司合计控制本公司48.72%的股份。

　　    本次发行如按发行数量上限14,310万股实施，本公司总股本将变更为1,905,305,793股，集团和金羽公司不参与本次认购，发行完成后其持股比例合计将下降到45.06%，仍处于相对控股地位。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　    七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　    本次非公开发行方案已经2015年6月16日召开的公司第四届董事会第九次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

　　    在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　    第二节 发行对象的基本情况

　　    一、发行对象的基本情况

　　    （一）上海崇蠡投资管理中心（有限合伙）

　　    1、公司基本情况

　　    名称：上海崇蠡投资管理中心（有限合伙）

　　    执行事务合伙人：余祥胜

　　    主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层3E-2447室

　　    注册资本（股本）：500万

　　    成立日期：2015年5月8日

　　    企业类型：有限合伙企业

　　    经营范围：投资管理，实业投资，财务咨询，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询，日用百货，金属材料，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、润滑油、燃料油（除危险品）的销售，国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　    2、公司股权控制关系结构图

　　    截至本预案出具之日，崇蠡投资的股东及持股比例如下：

　　    ■

　　    3、公司最近一年简要财务会计报表

　　    公司设立于2015年5月8日，无2014年的简要财务会计报表。

　　    4、最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　    崇蠡投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　    5、本次发行完成后与上市公司业务的同业竞争及关联交易情况

　　    崇蠡投资主营业务为投资管理，实业投资等，与上市公司业务不存在同业竞争及关联交易情况。

　　    6、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

　　    崇蠡投资在本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　    （二）东吴-招行-2015员工持股计划定向资产管理计划

　　    1、资管计划的基本情况

　　    该资管计划系第一期员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》 、 《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　    （1）员工持股计划的参与对象

　　    参与对象为在公司或公司合并报表范围内子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同（含退休返聘），且符合下述标准之一的员工：①公司董事、监事、高级管理人员。②在公司任职的核心骨干员工。③经上一年度公司考评，考核达到合格及以上标准的员工。

　　    （2）员工持股计划的资金来源

　　    资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

　　    （3）员工持股计划的持股期限和持股限额

　　    本次员工持股计划的存续期为72个月，自公告本次非公开发行的股票登记至资管计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

　　    参加对象认购员工持股计划的总份额不超过48,000万份，总金额不超过48,000万元。本次员工持股计划所发生的托管费和管理费，由参加对象按份额比例另行承担。

　　    （4）员工持股计划的参与人情况

　　    本次参加认购的员工总人数不超过450人，其中认购员工持股计划的监事和高级管理人员不超过2人，董事不参与认购。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。

　　    参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：

　　    ■

　　    2、资管计划的管理人

　　    第一期员工持股计划委托东吴证券股份有限公司作为员工持股计划的委托资产管理机构，通过设立东吴-招行-2015员工持股计划定向资产管理计划，管理本员工持股计划的全部委托资产，认购本次非公开发行股票。东吴证券的基本情况如下：

　　    名称：东吴证券股份有限公司

　　    类型：股份有限公司（上市）

　　    法定代表人：范力

　　    注册资本：270,000万元人民币

　　    成立日期：1993年04月10日

　　    住所：苏州工业园区星阳街5号

　　    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　    截至2015年3月31日，东吴证券的主要股东及持股情况如下：

　　    ■

　　    （三）新华人寿保险股份有限公司

　　    新华人寿保险股份有限公司将以其年金产品来参与认购。

　　    1、公司基本情况

　　    名称：新华人寿保险股份有限公司

　　    类型：其他股份有限公司（上市）

　　    法定代表人：康典

　　    注册资本（股本）：3,119,546,600元

　　    成立日期：1996年9月28日

　　    住所：北京市延庆县湖南东路1号

　　    经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　    2、公司股权控制关系结构图

　　    截至2015年3月31日，新华人寿的主要股东及持股情况如下：

　　    ■

　　    新华人寿股权控制关系如下：

　　    ■

　　    3、公司最近一年简要财务会计报表（业经审计）

　　    单位：万元

　　    ■

　　    4、最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　    新华人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　    5、本次发行完成后与上市公司业务的同业竞争及关联交易情况

　　    新华人寿主营业务为人身保险业务，与上市公司业务不存在同业竞争及关联交易情况。

　　    6、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

　　    新华人寿在本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　    （四）平安养老保险股份有限公司

　　    平安养老保险股份有限公司将以其年金产品来参与认购。

　　    1、公司基本情况

　　    名称：平安养老保险股份有限公司

　　    类型：股份有限公司

　　    法定代表人：杜永茂

　　    注册资本（股本）：436,000万人民币

　　    成立日期：2004年12月13日

　　    住所：上海市浦东新区上丰路1288号2号楼4层

　　    经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；团体人寿保险及年金业务；团体长期健康保险业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；开展养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　    2、公司股权控制关系结构图

　　    截至本预案出具之日，平安养老的股东及持股比例如下：

　　    ■

　　    平安养老险股权控制关系如下（截至2014年12月31日）：

　　    ■

　　    3、公司最近一年简要财务会计报表（业经审计）

　　    单位：元

　　    ■

　　    4、最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　    平安养老险及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　    5、本次发行完成后与上市公司业务的同业竞争及关联交易情况

　　    平安养老险主营业务为保险及年金业务，与上市公司业务不存在同业竞争及关联交易情况。

　　    6、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

　　    平安养老险在本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　    （五）上海六禾镇岳投资中心（有限合伙）

　　    1、公司基本情况

　　    名称：上海六禾镇岳投资中心（有限合伙）

　　    类型：有限合伙企业

　　    执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）

　　    主要经营场所：上海市杨浦区国定支路26号2182室

　　    注册资本：30,003万元

　　    成立日期：2013年2月20日

　　    经营范围：实业投资，创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　    2、公司股权控制关系结构图

　　    截至本预案出具之日，上海六禾镇岳投资中心（有限合伙）的股东及持股比例如下：

　　    ■

　　    上海六禾镇岳投资中心（有限合伙）的普通合伙人为上海六禾投资有限公司，上海六禾投资有限公司的实际控制人为自然人夏晓辉，其股权控制关系如下：

　　    ■

　　    上海六禾镇岳投资中心（有限合伙）的有限合伙人为中原信托有限公司，中原信托有限公司的实际控制人为河南省人民政府，其股权控制关系如下：

　　    ■

　　    3、公司最近一年简要财务会计报表

　　    上海六禾镇岳投资中心（有限合伙），尚未实际开展业务，无营业记录。其执行事务合伙人上海六禾投资有限公司2014年经审计的财务数据如下：

　　    单位：元

　　    ■

　　    4、最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　    六禾镇岳及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　    5、本次发行完成后与上市公司业务的同业竞争及关联交易情况

　　    六禾镇岳主营业务为投资，且尚未实际开展业务，与上市公司业务不存在同业竞争及关联交易情况。

　　    6、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

　　    六禾镇岳在本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　    （六）西藏瑞华投资发展有限公司

　　    1、公司基本情况

　　    名称：西藏瑞华投资发展有限公司

　　    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　    法定代表人：张建斌

　　    注册资本：5,000万元

　　    住所：拉萨市柳梧新区管委会大楼

　　    成立日期：2011年12月14日

　　    经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]

　　    2、公司股权控制关系结构图

　　    截至本预案出具之日，西藏瑞华投资发展有限公司的股东及持股比例如下：

　　    ■

　　    西藏瑞华投资发展有限公司股权控制关系结构图如下：

　　    ■

　　    3、公司最近一年简要财务会计报表

　　    单位：元

　　    ■

　　    4、最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　    西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　    5、本次发行完成后与上市公司业务的同业竞争及关联交易情况

　　    西藏瑞华主营业务为投资，且尚未实际开展业务，与上市公司业务不存在同业竞争及关联交易情况。

　　    6、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

　　    西藏瑞华在本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　    （七）乐源财富管理有限公司

　　    1、公司基本情况

　　    名称：乐源财富管理有限公司

　　    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　    法定代表人：朱方明

　　    注册资本：5,000万元人民币

　　    成立日期：2013年11月29日

　　    住所：中国（上海）自由贸易区西里路55号5058室

　　    经营范围：资产管理、财务咨询（除代理记账）、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）、实业投资、投资管理、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、企业资产的重组并购及项目融资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　    2、公司股权控制关系结构图

　　    截至本预案出具之日，乐源财富管理有限公司的股东及持股比例如下：

　　    ■

　　    乐源财富管理有限公司股权控制关系结构图如下：

　　    ■

　　    3、公司最近一年简要财务会计报表（未经审计）

　　    单位：元

　　    ■

　　    4、最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　    乐源财富及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　    5、本次发行完成后与上市公司业务的同业竞争及关联交易情况

　　    乐源财富主营业务为投资，且尚未实际开展业务，与上市公司业务不存在同业竞争及关联交易情况。

　　    6、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

　　    乐源财富在本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　    （八）北京国兴民和投资中心（有限合伙）

　　    1、公司基本情况

　　    名称：北京国兴民和投资中心（有限合伙）

　　    执行事务合伙人：北京国兴民和投资管理中心（有限合伙）

　　    主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛东路1号院1幢A517室

　　    注册资本（股本）：110万

　　    成立日期：2015年5月12日

　　    企业类型：有限合伙企业

　　    经营范围：投资；资产管理。（下期出资时间为2020年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　    2、公司股权控制关系结构图

　　    截至本预案出具之日，国兴民和的股东及持股比例如下：

　　    ■

　　    国兴民和的股权控制关系如下：

　　    ■

　　    北京国兴民和投资管理中心（有限合伙）为国兴民和的普通合伙人。

　　    3、公司最近一年简要财务会计报表

　　    国兴民和设立于2015年5月12日，无2014年的简要财务会计报表。

　　    4、最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　    国兴民和及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　    5、本次发行完成后与上市公司业务的同业竞争及关联交易情况

　　    国兴民和主营业务为投资；资产管理，与上市公司业务不存在同业竞争及关联交易情况。

　　    6、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

　　    国兴民和在本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　    （九）自然人路雷

　　    1、自然人基本情况

　　    路雷：男，中国国籍，身份证号码：231004197412210719，住址：黑龙江省牡丹江市爱民区东海林街彩虹小区3栋5单元101室。2010年至2012年任北京弘道黄埔投资管理有限公司董事长兼总经理，2012年至今任北京护城河投资发展中心（普通合伙）执行事务合伙人。

　　    2、发行对象直接对外投资公司及其业务情况

　　    截至本预案出具日，路雷先生直接控制或对外投资的持股5%以上的公司及其业务情况如下表所示：

　　    ■

　　    注：路雷系北京护城河投资发展中心（普通合伙）、宁波聚合护城河股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波护城河股权投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人

　　    3、最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　    路雷先生最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　    5、本次发行完成后与上市公司业务的同业竞争及关联交易情况

　　    路雷先生控制企业所从事的业务与上市公司业务不存在同业竞争及关联交易情况。

　　    6、本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

　　    路雷先生及其所控制企业在本次发行预案披露前24个月内与上市公司之间不存在重大交易情况。

　　    二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要?

　　    本公司与各发行对象分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），主要内容如下：

　　    （一）合同主体、签订时间

　　    1、合同主体

　　    甲方：苏州建筑装饰股份有限公司 （以下称为“发行人”）

　　    乙方：各发行对象

　　    2、签订时间

　　    《认购协议》于2015年6月16日签订。

　　    （二）认购数量和价格、认购方式、支付方式及股票交割

　　    1、认购数量

　　    发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1 元。各发行对象的认购数量如下：

　　    ■

　　    2、认购价格

　　    发行人本次非公开发行股票的每股价格为（不低于）关于本次发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于28.52元人民币／股，确定为28.52元人民币/股。在上述期间内，发行人以2015年6月3日为除权除息日实施2014年度权益分派，本次定价已根据该除权除息进行了调整。

　　    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　    3、认购方式

　　    各发行对象同意按确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

　　    4、支付方式

　　    发行对象已向发行人支付保证金的，自《认购协议》签署之日起，该保证金仍用于担保发行对象履行《认购协议》项下的义务，继续留存在发行人指定银行账户。

　　    各发行对象同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且各发行对象收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将扣除已缴纳的履约保证金后其余全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。

　　    注：发行对象为东吴证券股份有限公司的，该发行对象不可撤销地同意促使资产管理计划按照确定的认购金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的3个工作日内，该发行对象应将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　    5、股票交割

　　    发行人应在各发行对象按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将各发行对象实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入各发行对象名下，以实现交付。

　　    （三）股票限售期

　　    各发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　    （四）合同的生效条件和生效时间

　　    《认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　    1、本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；

　　    2、本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；

　　    3、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。

　　    如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　　    注：如发行对象为自然人的，则《认购协议》经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及乙方签字后成立。

　　    （五）合同附带的任何保留条款、前置条件

　　    《认购协议》未约定其他任何保留条款或前置条件。

　　    （六）违约责任条款

　　    任何一方（违约方）未能按《认购协议》的规定遵守或履行其在《认购协议》项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，应承担赔偿责任。前述赔偿金额仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。如各发行对象未能履行《认购协议》约定的义务和责任，则该等履约保证金及其孳息将不予返还，可以冲抵损失赔偿款项；如发行人未能按照《认购协议》约定履行义务和责任，除应承担前款约定的损失赔偿外，应向各发行对象全额返还其交付的履约保证金。

　　    《认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将各发行对象已缴纳的履约保证金及利息全部返还给各发行对象。

　　    注：发行对象东吴证券股份有限公司无需支付保证金，因此违约责任中未约定保证金扣除的相关条款。若该发行对象违反约定致使资产管理计划迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的其他损失。

　　    第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　    一、本次募集资金的使用计划

　　    本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币408,121.20万元（含408,121.20万元），扣除发行费用后的募集资金净额不超过人民币405,000万元，拟投资以下项目：

　　    ■

　　    其中，装饰产业供应链金融服务项目由全资子公司苏州资产管理有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入苏州资产管理有限公司。

　　    本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　    二、本次募集资金投资项目基本情况

　　    （一）装饰产业供应链金融服务项目

　　    1、项目的基本情况

　　    本项目针对装饰行业产业链上游供应商多为中小微企业，多存在一定的融资难这一痛点问题，以公司与供应商真实发生的交易为依托，为中小微供应商提供供应链金融服务，以保障公司稳定的原材料供应，提高公司的原材料议价能力，从而提升公司获得装饰装修工程的能力并提升工程毛利率。同时公司近年来积极开拓家装市场，涉足互联网家装业务，以家装e站为业务平台的新互联网家装模式发展迅速，公司也拟通过为家装e站各城市分站、微站的中小微加盟商提供融资、结算理财等金融服务，支持家装e站的快速布点和家装业务的快速放量，加快奠定公司在家装行业的领先地位。

　　    2、项目的投资额及实施方式

　　    本项目拟以本次非公开发行股票所募集资金净额中的300,000万元以增资方式注入公司全资子公司苏州资产管理有限公司，由其负责具体实施。苏州资产管理有限公司基本情况如下：

　　    公司名称：苏州资产管理有限公司

　　    类型：有限责任公司（法人独资）

　　    法定代表人：严多林

　　    注册资本：50,000万元

　　    成立日期：2014年10月11日

　　    经营范围：资产管理、投资管理；投资咨询；实业投资、投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　    3、项目建设期和预测效益

　　    本项目待资金到位后即可根据供应商和家装e站各站点的资金需求，依照公司内部的风险控制流程及审批程序实施。本项目预计可实现年均净利润约5亿元，税后内部收益率约为20%。

　　    （二）补充流动资金

　　    本次公司拟使用10.5亿元募集资金用于补充公司日常运营的资金需求。

　　    三、本次募集资金投资项目的建设背景和市场前景

　　    （一）装饰产业供应链金融服务项目

　　    1、本项目的实施是响应国家支持小微贷款的需要

　　    装饰行业供应商相对分散。本公司的供应商超过一万多家，且多为中小微企业；最大的一家供应商，公司每年向其采购的金额也不过亿元规模。这些供应商由于规模体量较小，资金有限、信用级别低、风险控制力弱、财务不够透明等一些问题，很难获得商业银行的信贷支持，因此长期存在着融资难或者资金成本过高的问题。近年来，政府高度重视中小微企业的融资问题，在国务院常务会议中多次提到要解决中小微企业融资难题；也只有解决中小微企业的资金问题才能支持创业，促进企业的发展。本项目的实施也系公司从自身业务出发，积极响应国家的号召，在风险可控的前提下尝试的一种供应链金融服务。

　　    2、本项目的实施是保障公司供应链稳定和市场竞争力的需要

　　    装饰行业由于供应商资金的紧张容易导致其停工或延期交付材料，直接影响到本公司开展装饰装修工程的进度，而供应商资金的紧张也会使其减少或取消对生产设备的升级更迭以及对人员的培训学习，造成工艺精度和质量的问题，反过来也会影响到本公司在高端项目上的市场竞争力。

　　    因此，公司拟考虑围绕自身的供应商开展供应链金融服务，在风险可控的前提下解决供应商的融资难问题，这对供应商和公司而言，无疑是双赢。对供应商而言，供应链金融服务能解决融不到资的窘境，虽在利率上供应链金融比银行利率水平略高，但比其他渠道的资金成本还是有着较为明显的优势。同时供应商能以应收账款等存量资产作为融资的标的和/或保障措施，无需寻找第三方进行担保，也节约了其他融资成本。对公司而言，首先纳入到供应链金融体系内的供应商是具有长期的供货合作关系，对供应商的情况较为了解，又是基于真实的往来交易进行放款，风险可控；其次是为供应商提供融资服务后，能够与供应商协商更优的合作条件，获得一定的议价能力，从而有效降低股份公司的采购成本；最后通过供应链金融的方式能够获得额外的投资收益。

　　    在目前装修行业竞争激烈，工程毛利率普遍不高的现状下，掌握更多的供应商资源，取得更大的采购定价话语权，通过公司的资源整合和工艺优化，将会是公司获得更多的工程项目、提高毛利率的一种有效的方式。

　　    3、本项目的实施是公司加快推进互联网家装e站布局的配套措施

　　    2014年，公司通过与家装e站创始团队合作，设立电商，正式开启了家装电商业务的大门，在维系公装行业的优势地位的基础上，开始积极拓展尚处蓝海的家装业务。公司通过自身具备的供应链整合优势、品牌优势、覆盖全国的营销网络和施工管理优势、培训体系优势以及完善的信息化管理优势，积极打造家装行业的O2O平台，培育新的利润增长点。

　　    公司通过大数据方法对全国主要城市上万户型的装修数据进行分析，确定了成本和利润率的变动关系，推出了标准的设计包，主材包，施工包等产品，承诺一口价、零增项、三不限，解决了传统装修过程中手续繁琐、报价不透明、反复改价、增项过多、建材流通环节多等诸多消费痛点，极大提高了客户体验度，为个人客户提供更为便捷经济省心的家装服务，从而形成较强的市场竞争力。

　　    公司通过天猫旗舰店及官网，进行线上展示、推广、交易、评价。同时线下在全国每个城市（包含县城）发展一家加盟商，建立城市分站，并按照就近服务的原则，根据城市规模在同一城市建立多个微站来占领市场。预计在2018年将建立不低于3万个微站。每个城市分站，包括城市所属微站，为给用户提供装修服务的主体，负责线下推广、材料样品展示及组织工人完成装修、维修保养，以及后续产品线（包含但不限于舒适包、智能家居包、家居软装包、家政服务包等）的安装售后服务。在供应链管理方面，公司在全国建立50个中心仓，负责直接从工厂集中采购后运输至中心仓，再根据用户所选择的材料在中心仓完成配货后，运输至装修现场。每一个中心仓覆盖方圆200公里的城市分站。

　　    在短短一年多的时间内，电商城市分站数量已突破400家，基本覆盖了全国地级以上城市。预计到2015年末，家装e站的分站将达到2000家，覆盖全国省级、地级、县级共2000个城市，计划实现50亿元交易量；2016年，家装e站计划实现300亿元交易量；2017年，家装e站计划实现1000亿元交易量，到2018年完成3万个点的建设。

　　    家装业务的供应商与公装业务的供应商相比更加分散，且受到装修半径的影响更大，因此家装业务的供应商也以中小微企业为主。同样，各城市分站的加盟商基本都是小微企业，其前期在业务发展中也需要自筹资金用于家装e站体验中心的建设和业务的开展，需要相应的资金支持。因此，本项目的实施系公司加快推进互联网家装e站布局的配套措施，通过对家装业务的供应商以及各城市分站加盟商进行资金支持，促进公司家装业务的迅速开展。

　　    4、本项目的实施是公司未来拓展全行业供应链管理的需要

　　    供应链金融的核心在于信息流和现金流合一。在项目实施初期，本项目供应链金融服务的对象主要以本公司的供应商和家装e站的各站点为主，未来随着经验的积累、供应链管理平台的完善和供应商资料数据的不断增加，公司将致力于打造全行业供应链管理的平台，通过对供应商的大数据分析以及信息收集，了解其资金需求情况并提供相应的金融服务，从而提高效率、降低交易成本、控制业务风险。根据我国首部《2013年中国建材家居产业发展报告》的数据，2014年我国家居建材市场规模会突破4万亿，全行业的供应链金融服务业务大有可为。

　　    （二）补充流动资金

　　    1、行业特点决定了充裕的流动资金是公司业务快速发展的必要条件

　　    建筑装饰行业的特点是轻资产，建筑装饰企业对固定资产的依赖较小，业务的发展更多是依赖于流动资金的投入。建筑装饰行业的经营模式是通过业务承接、组织投标、组建项目团队、项目实施、竣工验收、决算与收款及售后服务等程序完成建筑装饰工程的设计及施工，运营资金从投标开始即投入，到质保期结束才能全部收回，资金周转时间较长，所需流动资金量较大。

　　    公司作为建筑装饰行业的龙头企业，公司的核心竞争力主要体现在强大的设计、施工管理能力、知名的品牌影响力、技术研发能力以及供应商整合能力，在此基础上，公司业务规模进一步快速扩张主要依赖于流动资金的支持。以建筑装饰行业已上市一年以上，主营业务为公共装饰的可比公司为例，2014年流动资产占总资产比重、货币资金和应收账款占流动资产比重情况分别如下：

　　    ■

　　    从上表可以看出，2014年从事公共装饰业务的建筑装饰企业流动资产占总资产的比例平均值为86.65%，货币资金和应收账款占流动资产的比重之和平均值为80.22%。相较其他行业，建筑装饰企业的经营更多依赖于流动资金的投入。

　　    2、快速扩张的经营规模不断加大公司对流动资金需求

　　    中国经济持续高速增长为建筑装饰行业提供了良好的发展条件。“十二五”期间，我国城镇化建设进程将进一步推动建筑业投资额及新建建筑面积高速增长。新建的城市商业空间和公共空间及已有建筑空间的不断更新将持续形成建筑装饰行业的需求。根据中国建筑装饰协会的数据，2014年，全国建筑装饰行业完成工程总产值3.16万亿元，比2013年增加了2,690亿元，增长幅度为9.3%。行业的持续增长为公司发展提供了良好的市场环境。

　　    近年来公司营业收入始终保持快速增长，2012年、2013年和2014年营业收入分别为1,394,161.69万元、1,841,428.39万元和2,068,859.59万元，较上年营业收入分别增长37.42%、32.08%和12.35%。快速扩张的经营规模使得公司对流动资金的需求也大幅增加。

　　    除保证公司现有业务规模持续增长外，公司积极把握互联网高速发展对传统业务发展格局带来的挑战与机遇，设立电商、收购家装e站，打造家装电商O2O模式平台，进入家庭独立装修的万亿市场。和家装e站合作后，双方优势结合，具备了强大的O2O整合能力，将会打造装饰行业的O2O平台。O2O模式具有高度的可复制性，可迅速为公司带来大规模、高粘度战略供应商以及客户群体，从而更好把握互联网高速发展对传统业务承接模式带来的挑战与机遇，为公司未来业务发展带来积极影响。

　　    随着公司订单的迅速增加和经营规模的不断扩展，公司目前流动资金缺口主要通过以下途径解决：一方面公司延长对供应商的付款周期，扩大应付账款规模，2014年末应付账款高达107.38亿元，占公司负债74.66%。这导致公司与上游供应商议价能力被削弱。未来随着公司规模扩大，要同时保持良好的盈利能力，需要加大对流动资金的投入，适当降低公司的应付账款比例，提高公司的议价能力，降低营业成本。

　　    另一方面，公司通过银行信用开具保函和承兑汇票的形式来进行短期融资，截至2015年3月31日，公司已通过银行开具了7.11亿元的保函，此外公司还有应付票据5.28亿元，共使用了13.65亿元银行授信额度。随着公司经营规模的继续扩大，公司的流动比率和速动比率逐年下降，营运资金缺口增大，短期偿债风险增高，而随着宏观经济的增速放缓，供应商的商业信用政策和银行的授信额度难以进一步提高，反而有逐步紧缩的可能性，因此公司未来几年流动资金缺口扩大，需要通过融资补充公司流动资金来降低公司经营风险，支持公司进一步发展。

　　    3、公司目前资本结构亟需补充流动资金以降低资金周转压力

　　    2012年末-2014年末公司资产负债率保持在较高水平，约为68%。2012年末、2013年末、2014年末，公司与同行业上市公司的资产负债率情况比较如下：

　　    ■

　　    由上图可见，公司资产负债率均高于同行业可比上市公司。随着目前我国经济政策环境流动性收紧，高负债率对公司经营发展形成了潜在风险。此外，装饰行业的平均净利润率一般不超过10%，盈利能力的提高主要靠扩大经营规模降低成本费用来实现，因此在较低的行业平均净利率的情况下装饰企业通过银行贷款支付较高的财务费用来扩展业务将会较大地影响公司的净利润率水平，将对公司的盈利能力带来不利影响。

　　    综上，补充流动资金后，公司的资本实力得到增强，业务规模可以进一步扩大，抗风险能力和持续融资能力将显著增强，并有利于公司未来通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞争，扩大业务规模，提升规模效益，增强公司的整体竞争力。

　　    四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　    本次募投项目实施后，一方面有利于缓解公司日常流动资金周转压力，降低财务风险，改善财务结构，另一方面有利于提升公司的持续经营能力，为公司股东创造更多回报。

　　    以公司2015年3月31日财务数据为基础，以本次募集资金净额上限40.5亿元及母公司补充流动资金10.5亿元计算，不考虑发行费用及其他事项的影响，本次非公开发行后母公司及合并报表资产负债表的各项流动性指标变动情况模拟测算如下：

　　    单位：万元

　　    ■

　　    由上图可见，本次非公开发行募集资金到位后，母公司现金比率由0.08上升至0.22，资产负债率由55.21%下降到51.66%。合并报表现金比率由0.09上升至0.43，资产负债率由61.75%下降到51.48%。

　　    本次发行完成后，公司的资产规模将有较大幅度的增加，资产结构更加稳健，资产负债率将有效降低。公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。随着公司本次募集资金的使用，公司的业务规模将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

　　    五、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　    本次募投项目无需取得任何备案或环评批复文件。

　　    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　    一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整

　　    本次募投项目不涉及上市公司业务及资产的收购与整合，本次发行后公司通过为中小微供应商及家装e站各分站、微站提供金融服务，有效支持公司装饰装修业务的快速发展，并获取良好的业绩回报。同时，随着公司整体资产规模的扩大，流动资金的增加，公司资本实力获得增强，公司的抗风险能力也将有显著提升。

　　    本次发行后，本公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对公司章程中有关股本的条款进行相应修改，并办理有关工商变更登记事宜。

　　    二、本次发行后预计上市公司股东结构、高管人员结构、业绩结构的变动情况

　　    本次发行后，本公司的股东结构将发生变化。公司将增加不超过14,310万股有限售条件流通股。以2015年5月末的股东名册，按发行上限14,310万股测算，公司股东结构变化如下：

　　    ■

　　    本次发行前，集团为本公司第一大股东，截至本预案签署之日，直接持有435,203,553股本公司股票，占本公司总股本1,762,205,793股的24.70%。金羽有限为本公司第二大股东，直接持有423,361,509股股票，占总股本的24.02%。本公司实际控制人朱兴良通过集团和金羽公司合计控制本公司48.72%的股份。

　　    本次发行如按发行数量上限14,310万股实施，本公司总股本将变更为1,905,305,793股，集团和金羽公司不参与本次认购，发行完成后其持股比例合计将下降到45.06%，仍处于相对控股地位。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　    本次发行后，无限售条件的流通股所占比例不低于25%，不存在股权结构不符合上市条件之情形。

　　    本次发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　    本公司目前的主要业务包括建筑装饰、幕墙、设计、家具、技术服务等。本次发行后，公司的主要业务不会发生改变，资产管理公司增资后，与主要业务相关的金融服务类的收入会有所增加。

　　    三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　    本次发行后上市公司合并报表范围将增加货币资金不超过405,000万元，所有者权益增加不超过405,000万元，公司规模有所上升，资产负债率将有所下降，流动比例等有所上升，偿债能力将得到提升。公司合并报表口径筹资活动产生的现金流入将大幅增加。

　　    本次发行后，资产管理公司增资后，用作为中小微企业提供金融服务的资金有所增加，公司可进一步强化对供应链的综合管理，获得较强的原材料议价能力，可有效降低采购成本。公司可进一步加快公司互联网家装平台家装e站业务的线下布局，拓充业务网点，加快家装业务的快速增长。同时，金融服务类的利息收入会有所增加，可提升盈利能力。而随着用作营运资金的流动资金的增加，公司获得了可进一步扩大业务规模的资金，预计主营业务收入规模将有所增加，抗风险能力得到加强。

　　    四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　    本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。并且，本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。

　　    五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　    截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　    六、本次发行对上市公司负债结构的影响

　　    截至2015年3月31日，本公司未经审计的合并报表资产负债率为61.75%。本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。

　　    七、本次股票发行相关的风险说明

　　    （一）受宏观经济及宏观政策影响的风险

　　    建筑装饰业的发展与国家宏观经济的发展息息相关。近年来受益于宏观经济的持续快速增长以及固定资产投资规模的持续扩大，建筑装饰业增速较快。若未来发生宏观经济增速放缓或国家宏观政策发生重大不利变化，可能会导致固定资产投资规模的放缓，部分建筑工程项目延期或者暂停建设，导致建筑装饰项目的减少或者停工，甚至出现项目款回款不及时或者坏账的可能，从而影响公司的业绩。

　　    （二）管理风险

　　    建筑装饰行业是典型的资金密集型和劳动密集型行业，具有项目多、跨区域、产品涉及面广、各项目差异性大、用工人数多，用工量大等特点。公司现借助自主研发的ERP信息化系统，实现了管理全过程的标准化、精细化。公司逐步搭建分子公司管理大平台，推动各个E化大平台、大系统的规划建设。但随着公司规模的扩大以及业务从公装扩展到家装，从传统线下业务扩展到线上线下互联网业务结合金融平台管理，公司的管理纬度不断扩展，这些都对公司的管理能力提出了更高的要求，如果出现管理不善的情况，可能会导致公司业务受到损害。

　　    （三）应收账款回收的风险

　　    公装行业普遍存在着垫资建设，回款周期长的特征，随着公司业务规模的扩大，2012年末、2013年末、2014年末，公司应收账款余额分别为75.42亿元、110.74亿元和141.45亿元，占营业收入比重分别为54.10%、60.14%、71.74%。较高金额的应收账款可能影响到公司的资金周转速度以及经营活动的现金流量。若出现建筑装饰工程委托方财务状况恶化导致应收账款无法及时回款，则可能给公司带来呆坏帐的风险。

　　    （四）募集资金项目的风险

　　    本次募集资金拟对资产管理公司增资用于装饰产业供应链金融服务项目以及补充母公司的流动资金。公司已对投资项目进行了充分的可行性研究，但是，项目在具体实施中以及资金在具体使用中，若因宏观经济的变化，或因公司内部管理风险控制等方面发生疏漏，可能会导致募集资金的使用无法达到公司预期目标的风险。

　　    （五）摊薄即期回报的风险

　　    本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有大幅度的增长，总股本亦相应增加，而由于募集资金从使用到最终为公司产生效益需要一定的过程和时间。因此，募集资金到位后的短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。

　　    （六）审批风险

　　    本次非公开发行方案尚需经公司股东大会表决通过后报中国证监会核准。能否取得公司股东大会以及有关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

　　    第五节 关于公司利润分配政策情况的说明

　　    一、公司利润分配政策的制定情况

　　    根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神以及江苏证监局相关要求，为切实保护中小股东利益，公司于2012年8月15日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，修订和补充了涉及利润分配政策的相关条款。具体规定如下：

　　    “第一百六十条 公司的利润分配政策：

　　    （一）利润分配政策的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，每年按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　    （二）公司利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　    （三）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　    前款所述特殊情况为：

　　    1、遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；

　　    2、因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上年同期下降百分之五十以上；

　　    3、因国家宏观经济、政策调控等原因导致公司经营性现金流量净额比上年同期下降百分之五十以上或公司经营性现金流量净额为负；

　　    4、公司未来十二个月拟以自有资金进行收购资产、对外投资、购置重大固定资产或无形资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。

　　    （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　    （五）公司利润分配方案的决策程序：

　　    1、公司的利润分配方案由经营管理层或控股股东或实际控制人拟定后提交公司董事会审议。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。

　　    股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。公司应当通过为股东提供网络投票方式或者由董事会、独立董事和符合条件的股东公开征集投票权等方式，为社会公众股东参与股东大会提供便利。

　　    2、公司因前述第一百六十条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　    3、公司监事会应当对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策以及决策程序进行监督。

　　    （六）公司利润分配政策的变更

　　    如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　    公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　    二、公司最近三年的利润分配情况

　　    公司最近三年的利润分配具体情况如下：

　　    ■

　　    公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为37.41%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。

　　    根据《公司章程》第一百六十条第一款的规定“每年按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。”公司2012年、2013年、2014年母公司报表中的净利润均低于合并报表中归属于母公司的净利润，以母公司净利润计算，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》的规定。

　　    三、公司未分配利润使用安排

　　    公司未分配利润主要用于满足公司正常生产经营的资金需要，包括补充营运资金、进行对外投资等现有业务，以满足自身业务快速发展的需要。未来公司将根据自身业务发展情况、盈利情况及现金流情况等，按照《公司章程》的规定，履行相应董事会和股东大会程序后进行现金分红或送红股。

　　    苏州建筑装饰股份有限公司

　　    董事会